对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为， 防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(下称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合 公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要 进行对外投资的，需遵循本公司对控股公司的相关管理制度并事先经公司总部批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司以及公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当进行披露，并提交董事会进行决策： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的基础上，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 除本制度第六条、第七条规定的需董事会、股东大会审议批准的对外投资外，公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的对外投资均需由总经理办公会审议批准。 第九条 在股东大会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况向总经理办公会、战略委员会、董事会及股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 对外投资管理的组织机构和决策程序 第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是本公司对外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 为决策提供建议： 1、项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。 2、项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。 第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续。 第十三条公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等其他相关文件指定专人负责保管，及时归档并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十四条公司内审部负责对外投资项目的内部审计监督。 第十五条公司证券部负责对外投资的对外披露事项。 第十六条证券部可单独或聘请律师事务所对公司对外投资项目进行合规性审查。 第十七条公司对外投资决策分为立项、初审、审核三个阶段: 1、项目立项：项目立项前，应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益等因素，对投资的项目进行调查并充分搜集相关信息，在对已搜集的信息进行分析、讨论基础上形成投资提议，对外投资相关的初步意向由证券部提出，形成可行性报告提交公司总经理或战略委员会； 2、项目初审：公司总经理办公会或战略委员会收到投资意向后，组织相关人员对项目是否符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益等方面进行全面分析和评估，并编制对外投资的项目建议书； 3、项目审核：属于总经理办公审批权限范围内的对外投资，总经理办公会可根据分析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理办公会审批权限的对外投资须上报公司董事会下设的战略委员会，由战略委员会评审后上报董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。 第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十九条公司股东大会、董事会、总经理办公会通过决议对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。 第二十条对外投资项目获得批准后，由证券部或获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得获取被投资单位出具的出资证明或其他有效凭据。 第二十一条 公司使用实物资产或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经股东大会、董事会或总经理办公会决议后方可对外投资。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资公司派驻产权代表、如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部应加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外帐。 第二十四条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十五条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期和投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第二十七条 公司证券部负责协调、组织重大投资项目的执行进展，同时发现异常情况，应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。 第五章对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第三十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第六章 跟踪与监督 第三十一条 公司对外投资项目实施后，由公司证券部进行跟踪，并对投资效果进行评价。证券部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第三十二条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第三十三条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否 第七章责任追究 第三十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第三十五条 相关责任人怠于行使职责，致使项目未按计划进行、未实现预期收益或给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。 第三十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽之事宜或与有关法律法规或《公司章程》冲突时，按有关法律法规和《公司章程》执行。 第三十八条 本制度的解释权属于董事会。 第三十九条 本制度经公司董事会批准之后生效并实施。 北京新雷能科技股份有限公司 董事会 2019年6月12日