证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-071 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于2019年度向控股股东申请借款额度 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 根据北京科蓝软件系统股份有限公司（包括公司控股子公司）（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2019年总体战略及经营发展的需要，2019年度公司拟向控股股东及实际控制人王安京先生申请不超过1亿元人民币的借款额度。借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度有效期为12个月，有效期限内借款额度可循环使用。 控股股东及实际控制人王安京先生同意为公司提供不超过1亿元的借款额度，本次交易构成关联交易。 本次控股股东及实际控制人王安京先生为公司提供借款额度暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十七次次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况介绍 王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形。 截止本公告披露日，王安京先生直接持有公司9,063.01万股股份，同时持有宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司1,964.72万股股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为36.49%。 三、关联交易的主要内容 为支持公司发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司提供不超过人民币1亿元的临时借款额度，可有效解决公司或控股子公司特殊项目快速融资的需求，借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。借款额度有效期为12个月，有效期限内借款额度可循环使用。 董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及有效期内向控股股东及实际控制人王安京先生提用借款资金。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司或控股子公司计划外项目的快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，提高融资效率。体现控股股东对公司的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对《关于2019年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联交易的事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。 独立董事发表了独立意见，认为：公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司快速融资的需求，体现了控股股东对公司计划外重要项目的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。 因此，我们同意公司接受关联方提供的借款事项，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。 六、监事会意见 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司快速融资的需求，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定。 七、保荐机构核查意见 本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，融资成本不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本事项已经公司董事会及监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见；本事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事项审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 保荐机构对本次科蓝软件向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第二十七会议决议 2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第二十二会议决议 3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事事前认可书面意见 4、独立董事关于第二届董事会第二十七会议相关事项的独立意见 特此公告。 北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会 2019年6月10日