证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2019-030 东风电子科技股份有限公司 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2019年6月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2019年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2019年6月28日14 点00分 召开地点：上海市普陀区长寿路600号安曼纳卓悦酒店6楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年6月28日 至2019年6月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股 序号 议案名称 东类型 A股股东 非累积投票议案 1.00 关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件 √ （集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1.01 吸收合并的具体方案-本次交易的方式 √ 1.02 吸收合并的具体方案-本次交易的发行对象 √ 1.03 吸收合并的具体方案-交易标的 √ 1.04 吸收合并的具体方案-发行价格 √ 1.05 吸收合并的具体方案-发行价格调整机制 √ 1.06 吸收合并的具体方案-本次交易的定价依据 √ 1.07 吸收合并的具体方案-发行数量 √ 1.08 吸收合并的具体方案-标的资产过渡期损益归属 √ 1.09 吸收合并的具体方案-本次发行股票的种类和面值 √ 1.10 吸收合并的具体方案-员工安置 √ 1.11 吸收合并的具体方案-本次发行股票的锁定期 √ 1.12 吸收合并的具体方案-异议股东保护机制 √ 1.13 吸收合并的具体方案-债权债务处理及债权人保护 √ 1.14 吸收合并的具体方案-股票上市地点 √ 1.15 吸收合并的具体方案-本次发行完成前本公司滚存未分配利润 √ 的处置方案 1.16 决议有效期 √ 1.17 募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、每股面值 √ 1.18 募集配套资金的具体方案-发行方式及发行对象 √ 1.19 募集配套资金的具体方案-募集配套资金发行股份的发行价格 √ 1.20 募集配套资金的具体方案-发行股份的数量 √ 1.21 募集配套资金的具体方案-股份锁定期 √ 1.22 募集配套资金的具体方案-募集资金用途 √ 2 《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集 √ 团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案 3 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议 √ 案 4 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 √ 题的规定》第四条规定的议案 5 关于本次交易不构成重组上市的议案 √ 6 关于本次交易构成关联交易的议案 √ 7 关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告 √ 的议案 8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 √ 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 9 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 √ 10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 √ 件的有效性的说明的议案 11 关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案 √ 12 关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议案 √ 13 关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议的议案 √ 14 关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议 √ 的议案 15 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案 √ 16 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 √ 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 17 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 √ 18 关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有 √ 限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配 套资金相关事宜的议案 19 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 议案5、6、11、12、15、16、18披露时间为2019年2月1日，议案1-4，7-10，13、14、17、19披露时间为2019年6月1日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 2、特别决议议案：1-18 3、对中小投资者单独计票的议案：1-19 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-18 应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600081 东风科技 2019/6/19 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2、登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。 3、登记时间：2019年6月20日上午9：30―11：30，下午13：00－16：30。六、 其他事项 1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。 2、联系方式： 通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 邮编：200063 联系电话：021-62033003转52或53分机 传真：021-62032133 联系人：天涯、郑明 特此公告。 东风电子科技股份有限公司董事会 2019年6月12日 附件1：授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 东风电子科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日 召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1.00 关于东风电子科技股份有限公司吸收 合并东风汽车零部件（集团）有限公 司并募集配套资金暨关联交易方案的 议案 1.01 吸收合并的具体方案-本次交易的方 式 1.02 吸收合并的具体方案-本次交易的发 行对象 1.03 吸收合并的具体方案-交易标的 1.04 吸收合并的具体方案-发行价格 1.05 吸收合并的具体方案-发行价格调整 机制 1.06 吸收合并的具体方案-本次交易的定 价依据 1.07 吸收合并的具体方案-发行数量 1.08 吸收合并的具体方案-标的资产过渡 期损益归属 1.09 吸收合并的具体方案-本次发行股票 的种类和面值 1.10 吸收合并的具体方案-员工安置 1.11 吸收合并的具体方案-本次发行股票 的锁定期 1.12 吸收合并的具体方案-异议股东保护 机制 1.13 吸收合并的具体方案-债权债务处理 及债权人保护 1.14 吸收合并的具体方案-股票上市地点 1.15 吸收合并的具体方案-本次发行完成 前本公司滚存未分配利润的处置方案 1.16 决议有效期 1.17 募集配套资金的具体方案-发行股份 的种类、每股面值 1.18 募集配套资金的具体方案-发行方式 及发行对象 1.19 募集配套资金的具体方案-募集配套 资金发行股份的发行价格 1.20 募集配套资金的具体方案-发行股份 的数量 1.21 募集配套资金的具体方案-股份锁定 期 1.22 募集配套资金的具体方案-募集资金 用途 2 《东风电子科技股份有限公司吸收合 并东风汽车零部件（集团）有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 3 关于本次交易符合上市公司重大资产 重组相关法律规定的议案 4 关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案 5 关于本次交易不构成重组上市的议案 6 关于本次交易构成关联交易的议案 7 关于批准本次交易相关审计报告、审 阅报告及资产评估报告的议案 8 关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案 9 关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案 10 关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案 11 关于签署附条件生效的《吸收合并协 议》的议案 12 关于签署附条件生效的《业绩承诺补 偿协议书》的议案 13 关于签署附条件生效的《吸收合并协 议》之补充协议的议案 14 关于签署附条件生效的《业绩承诺补 偿协议书》之补充协议的议案 15 关于本次交易前12个月内购买、出 售资产的议案 16 关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的议案 17 关于本次交易摊薄即期回报及采取填 补措施的议案 18 关于提请股东大会授权董事会全权办 理东风电子科技股份有限公司吸收合 并东风汽车零部件（集团）有限公司 并募集配套资金相关事宜的议案 19 关于修订《募集资金管理办法》的议 案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。