A股股票简称：四川成渝 A股股票代码：601107 债券简称：16成渝01 债券代码：136493 四川成渝高速公路股份有限公司 （SichuanExpresswayCompanyLimited） （四川省成都市武侯祠大街252号） 公开发行2016年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人： （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 2019年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《四川成渝高速公路股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目 录 重要声明 ........................................................................................................................1 第一章公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ........................................3 第二章发行人2018年度经营及财务状况 ..............................................................5 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ..............................................10 第四章公司债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ......................11 第五章债券持有人会议召开情况 ..........................................................................12 第六章发行人公司债券本息偿付情况 ..................................................................13 第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ..............14 第八章发行人公司债券跟踪评级情况 ..................................................................15 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ......................................16 第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ..............................................17 第十一章其他事项 ..................................................................................................19 第一章公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、发行人名称 中文名称：四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“公司”或“发行人”） 英文名称：SichuanExpresswayCompanyLimited 二、核准文件和核准规模 经中国证监会“证监许可[2015]1484号”文核准，发行人获准在中国境内面向公众投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。 根据上述核准情况，自2016年6月17日至2016年6月20日期间，发行人公开发行了2016年公司债券（第一期）（简称“16成渝01”，债券代码“136493”），发行规模10亿元。 三、公司债券的基本情况 1、债券名称：四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）。 2、债券简称及代码：债券简称“16成渝01”、债券代码“136493”。 3、发行主体：四川成渝高速公路股份有限公司。 4、债券期限：5年期固定利率债券。 5、发行规模：人民币10亿元。 6、债券利率：票面年利率为3.48%。 7、还本付息的方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、债券起息日、付息日和兑付日：“16成渝01”的起息日为2016年6月17日；付息日为2017年至2021年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息；兑付日为2021年6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；顺延期间 9、担保方式：“16成渝01”为无担保债券。 10、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，“16成渝01”的信用等级为AAA级。 11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 12、募集资金用途：本次发行“16成渝01”公司债券募集资金10亿元，扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充流动资金。 13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，“16成渝01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。 四、债券受托管理人履行职责情况 国泰君安作为四川成渝“16成渝01”公司债券受托管理人，2018年内按照上述公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 2018年，国泰君安主要履职情况如下： 1、国泰君安证券股份有限公司于2018年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《四川成渝高速公路股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》。 2、根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所对公司债券发行主体年度报告和半年度报告披露格式的具体要求，国泰君安向发行人进行了提示。 3、根据“16成渝01”《募集说明书》之约定，国泰君安监督发行人积极履行付息义务。 第二章发行人2018年度经营及财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：四川成渝高速公路股份有限公司 英文名称：SichuanExpresswayCompanyLimited 法定代表人：周黎明 股票上市交易所：香港联合交易所有限公司、上海证券交易所 股票简称：四川成渝 股票代码：0107.HK、601107.SH 注册资本：3,058,060,000元 注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号 办公地址：四川省成都市武侯祠大街252号 邮政编码：610041 联系电话：028-61512038 传 真：028-85554578 互联网网址：http://www.cygs.com 电子邮箱：cygszh@163.com 所属证监会行业：道路运输业 经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）。二、发行人2018年度经营情况 根据发行人2018年年度报告，2018年，全国交通运输经济运行延续“总体平稳、稳中有进”的态势，发展中面临新的机遇，交通运输新动能不断加强，固定资产投资规模高位运行、增速有所回升，客运结构进一步优化，货运保持在较快增长区间。2018年，全国累计完成旅客运输总量179.2亿人次，比上年下降 3.1%，其中，公路旅客运输总量136.5亿人次，比上年下降6.3%，旅客运输周 转量34,213亿人公里，增长4.3%，其中公路旅客运输周转量；全国累计完成货 物运输总量515亿吨，比上年增长7.1%，其中，公路货物运输总量395.9亿吨， 比上年增长7.4%，货物运输周转量205,452亿吨公里，同比增长4.1%，其中公 路货物运输周转量71,202.5亿吨公里，同比增长6.6%；交通固定资产投资完成 3.18万亿元，其中公路水路完成2.3万亿元，新改建公路里程356,045公里，其 中新改建高速公路6,063公里。2018年交通运输业表现良好，既发挥好政府投资 杠杆撬动作用，又要发挥市场机制和社会投资作用，持续推进经济稳定增长。 2018年，四川成渝始终坚持“稳中求进、创新突破”的工作总基调，抢抓机 遇、砥砺奋进，实现了持续稳健的经营发展。自2017年10月起，四川成渝因剥 离毛利率较低的公路建设类资产导致合并范围内建筑施工业务收入大幅缩减，同 时，由于本年度化工产品销量、房地产交房数量较同期减少，使得2018年度四 川成渝营业收入同比下滑约25.24%；而前述出让资产产生的投资收益（约人民 币1.38亿元）已于2017年确认，2018年四川成渝未产生类似大额资产或股权转 让收益，亦导致2018年度投资收益同比减少。但得益于四川成渝辖下高速公路 沿线地域经济发展带来的车流量自然增长，以及公司大力实施精细化管理和增收 节支措施，四川成渝车辆通行费收入及利润保持增长态势，有效抵减了上述不利 因素的影响，2018年，四川成渝净利润仅录得小幅下降，同比下滑约4.42%。 2018年度，四川成渝实现营业收入人民币596,901.75万元，同比下降25.24%， 归属于上市公司股东的净利润为人民币84,920.25万元，同比下降4.42%；基本 每股收益人民币0.2777元。截至2018年12月31日，四川成渝总资产为人民币 3,620,381.68万元，净资产为人民币1,488,439.92万元。 1、主营业务分行业情况 单位：元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成本 毛利率 入同比 同比 同比 公路桥梁管 3,582,346,057.19 1,769,944,676.78 50.59% 11.04% 12.25% -0.53% 理及养护业 建筑施工业 28,895,322.22 30,194,723.54 -4.50% -98.05% -97.82% -10.71% 租赁业 108,354,357.22 32,850,139.47 69.68% 22.88% 1.87% 6,25% 销售业 1,945,064,643.48 1,750,479,984.32 10.00% -26.58% -28.71% 2.69% BT项目收入 157,255,726.91 -4,922,714.68 103.13% 5.35% -418.93% 4.16% 房地产行业 107,649,552.37 88,843,188.23 17.47% -69.25% -70.15% 2.49% 2、主营业务分产品情况 单位：元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成本 毛利率 入同比 同比 同比 车辆通行费 3,582,346,057.19 1,769,944,676.78 50.59% 11.04% 12.25% -0.53% 工程施工 28,895,322.22 30,194,723.54 -4.50% -98.05% -97.82% -10.71% 公路沿线广 18,367,827.88 8,216,930.90 55.26% -4.67% -14.92% 5.39% 告区位租赁 房屋租赁 1,866,430.32 693,334.76 62.85% -5.52% 8.44% -4.78% 融资租赁 88,120,099.02 23,939,873.81 72.83% 31.65% 9.06% 5.62% 服务区经营 34,857,094.51 26,671,826.60 23.48% 23.83% 32.84% -5.19% 能源销售 1,910,207,548.97 1,723,808,157.72 9.76% -27.12% -29.22% 2.67% BT工程项目 157,255,726.91 -4,922,714.68 103.13% 5.35% -418.93% 4.16% 收入 房地产销售 107,649,552.37 88,843,188.23 17.47% -69.25% -70.15% 2.49% 收入 三、发行人2018年度财务情况 根据发行人2018年年度报告，2018年度发行人实现营业收入596,901.75万 元，同比下降25.24%。2018年度，发行人实现归属于股东的净利润约人民币 84,920.25万元，同比下降4.42%；基本每股收益人民币0.2777元。截至2018年 12月31日，四川成渝总资产为人民币3,620,381.68万元，净资产为人民币 1,488,439.92万元。 发行人主要财务数据如下表： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减率 资产合计 36,203,816,792.22 34,284,717,446.81 5.60% 负债合计 21,319,417,586.34 20,000,004,539.52 6.60% 归属于母公司所有 14,491,606,044.28 13,894,072,610.55 4.30% 者权益合计 少数股东权益 392,793,161.60 390,640,296.74 0.55% 加19.19亿元，增幅为5.60%，主要原因系期末货币资金与一年内到期的非流动资产增长较快。其中，期末货币资金较上期大幅增加是因为本年度经营活动产生的现金流净增加、有息债务现金净流入同比增加以及投资活动产生的现金净流出减少；一年内到期的非流动资产增长较快是因为将于一年内到期的应收融资租赁款、BT项目款增加。 发行人负债总额为213.19亿元，比2017年末增加13.19亿元，增幅为6.60%，主要系发行人于2018年度新增17.2亿元信用借款导致长期借款增长较大所致。 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2018年度 2017年度 增减率 营业收入 5,969,017,548.53 7,984,364,200.86 -25.24% 营业利润 1,163,024,429.12 1,265,974,873.42 -8.13% 利润总额 1,204,887,914.09 1,298,307,913.80 -7.20% 净利润 900,802,044.92 968,935,304.24 -7.03% 归属于母公司所有者 849,202,478.05 888,436,674.42 -4.42% 的净利润 发行人2018年度营业收入为59.69亿元，比上年同期减少20.15亿元，降幅为25.24%，主要原因是2017年10月，四川成渝剥离毛利率较低的公路建设类资产，建筑施工业务收入不再纳入本期合并范围，除此之外，2018年度化工产品销量、房地产交房数量较上年同期减少。2018年度公司归属于母公司股东的净利润为8.49亿元，同比减少4.42%。利润降幅小于收入降幅的主要原因是发行人辖下高速公路沿线区域经济发展带来的车流量自然增长，以及发行人大力实施精细化管理和增收节支措施，车辆通行费收入及溢利保持增长态势，除此之外，2018年度成品油销售状况良好，公司紧盯成品油市场形势，把握涨跌价节奏、重要节日等影响油品销售的关键因素，加强现场引导和宣传，贴合客户需求，精准推销，一定程度上抵减了上述不利因素的影响。 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2018年度 2017年度 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 2,619,625,830.14 1,780,086,616.54 47.16% 投资活动产生的现金流量净额 -1,281,290,822.06 -1,573,018,314.95 18.55% 筹资活动产生的现金流量净额 -397,752,656.71 -1,380,850,191.41 71.20% 2018年度发行人经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加83,853.92万元，变动幅度为47.16%，主要原因是：①公司收费路桥板块受益于区域经济发展、车流量自然增长等因素，公路收费收入再创新高，现金流净额较上年同期增长；②公司抢抓成都区域外溢购房市场需求，仁寿北城时代二期预期销售良好，预估收入同比增加；③城市运营板块（BT、PPP项目）本年回款较上年同期增加。 2018年度发行人投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加29,172.75万元，变动幅度为18.55%。主要系2018年度发生成乐高速公路扩容项目投资款、遂广遂西高速公路工程尾款较上年同期减少所致。 2018年度发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加98,309.75万元，变动幅度为71.20%。主要系集团因经营周转、高速公路项目建设、归还到期债务等需要，有息债务现金净流入同比增加所致。 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1484号”文核准，于2016年6月17日至2016年6月20日公开发行了第一期人民币100,000万元的公司债券“16成渝01”，募集资金总额10亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于2016年6月21日汇入发行人指定的银行账户。2016年6月24日，发行人出具了《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）募集资金到账确认书》。 发行人已在中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行开设2016年公司债券募集资金专项账户，发行人、中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行及国泰君安证券股份有限公司签署了《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）资金账户监管协议》，确保募集资金专款专用。 二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 根据2016年公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划，2016年公司债券（第一期）募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。 四川成渝“16成渝01”公司债券扣除承销费用后，实际募集资金净额为人民币99,600万元。截至2018年12月31日，已使用人民币9.96亿元，其中，归还贷款人民币5亿元、补充公司流动资金人民币4.96亿元，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 第四章公司债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情 况 发行人“16成渝01”公司债券采用无担保形式发行。 2018年内发行人上述债券偿债保障措施未发生重大变化。 第五章债券持有人会议召开情况 2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第六章发行人公司债券本息偿付情况 根据“16成渝01”《募集说明书》之约定，“16成渝01”的起息日为2016年6月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间的每年的6月17日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后第1个工作日）。债券兑付日为2021年6月17日，到期支付本金及最后一期利息（遇法定节假日或休息日顺延至其后第1个工作日）。 2017年6月19日，发行人已按约定足额支付“16成渝01”2016年6月18日至2017年6月17日期间利息。2018年6月19日，发行人已按约定足额支付“16成渝01”2017年6月18日至2018年6月17日期间利息。 截至本报告书出具日，发行人均按约定足额支付“16成渝01”公司债券利息。 第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执 行情况 根据发行人于2014年10月30日召开的第五届董事会第十六次次会议及于2015年2月5日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章发行人公司债券跟踪评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，“16成渝01”债券信用等级为AAA级。 根据中诚信证评于2019年5月28日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪284号），中诚信证评通过对四川成渝主体长期信用状况和发行的2016年公司债券（第一期）进行跟踪评级，最后审定： 维持四川成渝主体信用等级为AAA，评级展望稳定。 维持四川成渝发行的“16成渝01”债项信用等级为AAA。 作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2018年度，因发行人内部人事变动原因，公司负责处理与公司债券相关事务专人和联系方式变更为： 联系人：魏旭、黄浩洋 联系电话：028-85527209 传真：028-85554578 第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。 二、公司债券信用评级发生变化 发行人公司债券信用评级未发生变化。 三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。 四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。 五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 截至2018年12月31日，发行人当年累计新增借款（含发行债券）净增加7.11亿元，未超过2017年末经审计的净资产的20%。上述新增借款系发行人正常支取的银行授信借款所致，均属于正常经营活动范围。经查阅发行人2018年年度报告，截至2018年末，发行人不存在对外担保，无需进行进一步披露。 六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。 七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。 八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，2018年度发行人未作出减资、 九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。 十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 不适用。 十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。 十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。 第十一章其他事项 2018年度，发行人公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。（以下无正文） 限公司公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）》的签署页） 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日