大连派思燃气系统股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：派思股份 股票代码：603318 收购人名称：水发众兴集团有限公司 注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号 签署日期：2019年6月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在派思股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是由于2018年度上市公司业绩增幅未能满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，派思股份应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。限制性股票回购注销后，收购人持有的派思股份股权比例由29.99%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 i 目 录 第一节释义................................................................................................................1 第二节收购人介绍........................................................................................................2 一、收购人基本情况............................................................................................2 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图........3 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况............................................7 四、收购人最近五年合法合规经营的情况........................................................7 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................7 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况...................................................................................8 第三节收购目的及收购决定........................................................................................9 一、收购目的........................................................................................................9 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划........................9 三、本次收购所履行的相关程序和具体时间....................................................9 四、本次收购尚需履行的相关程序..................................................................10 第四节收购方式..........................................................................................................11 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况.......................................................11 二、本次收购方案...............................................................................................11 第五节备查文件..........................................................................................................13 一、备查文件......................................................................................................13 二、备查地点......................................................................................................13 ii 第一节释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告/本报告书摘要 指 《大连派思燃气系统股份有限公司收购报告书（摘 要）》 收购人、水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司 派思股份、上市公司 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思投资 大连派思投资有限公司 水发控股 指 山东水发控股集团有限公司 水发集团 指 水发集团有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 最近三年 指 2016年、2017年及2018年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：水发众兴集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路33399号 注册资金：150,000万元 成立时间：2008年02月22日 法定代表人：尚智勇 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：913700006722230980 经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：水发控股、山东水利发展集团有限公司 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号 通讯方式：0531-80876999 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 1、收购人控股股东 水发控股持有水发众兴集团90.74%的股权，系水发众兴集团的控股股东；水发集团持有水发控股100.00%股权，间接持有水发众兴集团100.00%股权。 水发集团成立于2009年11月，是山东省属一级国有独资企业，主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点水利工程的投融资，及省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理。 2、收购人实际控制人 山东省国资委持有水发集团70.00%股权，山东省国惠投资有限公司持有水发集团20.00%股权，山东省社保基金理事会持有水发集团10.00%股权，山东省国资委持有山东省国惠投资有限公司100.00%股权，山东省国资委直接及间接合计持有水发集团90.00%股权。因此，山东省国资委为水发众兴集团的实际控制人。 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下： （三）主要下属企业基本情况 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） 1 山东水发水务有限公司 1,000.00 51.00% 城乡供排水、污水处理 2 临朐众兴置业有限公司 10,000.00 100.00% 房地产开发 3 山东水发众兴热电有限公司 4,000.00 60.00% 生物质发电、供热投资 山东永能节能环保服务股份有 合同能源管理、环保节能 4 限公司 12,900.00 46.51% 工程及技术研发、生物质 发电 5 山东平原汉源绿色能源有限公 11,670.00 80.00% 生物质发电、供暖、工业 司 蒸汽 6 山东水发众兴环保科技股份有 1,500.00 80.00% 垃圾处理 限公司 7 山东百盛建工集团有限公司 6,111.00 65.00% 水利水电工程 8 丰远绿色能源有限公司 13,133.00 51.00% 新能源运营/施工（EPC 总承包） 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） 9 水发众兴燃气有限责任公司 10,000.00 60.00% 天然气销售；天然气管道 安装 10 济南沃特佳环境技术股份有限 9,981.18 52.11% 水处理成套设备 公司 注1：上述企业为收购人的一级子公司。 注2：以上持股比例均为直接持股。 2、截至本报告书摘要签署之日，水发控股集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务 号 （万元） 例 1 水发智慧产业发展有限公司 10,037.00 40.96% 技术开发咨询服务；新能源科 技 2 山东水发全程商务咨询有限公 10,000.00100.00% 商务咨询 司 3 山东水发水资源管理服务有限 20,000.00100.00% 水资源管理服务 公司 4 山东水投集团有限公司 20,000.00100.00% 控股（平台）公司 5 山东水控发展集团有限公司 77,525.00 66.64% 控股（平台）公司 6 水发公用事业集团有限公司 30,000.00100.00% 控股（平台）公司 7 山东水发建设基金管理有限公 3,000.00 100.00% 股权投资、管理咨询 司 8 山东和汇水利设备有限公司 3,000.00 100.00% 水利设备销售 9 齐鲁水务集团有限公司 10,000.00 51.00% 控股（平台）公司 10 水发国际融资租赁有限公司 51,000.00 75.00% 融资租赁 11 山东水勤物业管理有限公司 50.00 100.00% 物业管理 12 山东水利锋士自动化系统有限 1,000.00 50.00% 设备销售 公司 13 山东祥源水利建设有限公司 7,843.00 51.00% 水利投资建设 14 水发民生产业投资集团有限公 10,000.00100.00% 房地产开发 司 15 山东水发环保集团有限公司 202,166.00100.00% 控股（平台）公司 16 山东水发天源水务集团有限公 11,000.00 51.82% 控股（平台）公司 司 17 水发众兴集团有限公司 105,000.0086.77% 工程施工 18 山东省调水工程技术研究中心 6,050.00 70.00%监理咨询、投资性房地产出售、 有限公司 出租 19 山东锋士信息技术有限公司 5,018.50 40.96% 系统集成 序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务 号 （万元） 例 20 山东水务招标有限公司 1,500.00 100.00% 招标代理服务 注1：上述企业为水发控股集团的一级子公司。 注2：以上持股比例均为直接持股。 3、截至本报告书摘要签署之日，水发集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 号 （万元） 1 水发建设有限责任公司 100,000.00 100.00% 工程建设 2 山东农业发展集团有限公司 10,000.00 100.00% 农产品生产销售 3 翁源鲁控水务发展有限公司 10,576.00 90.00% 供水 4 水发智源建设有限公司 20,000.00 100.00% 建筑工程施工 5 水发文化产业有限公司 10,000.00 100.00%电影摄制、电影发行、广播电 视节目制作 6 水发鲁南水务有限公司 30,000.00 100.00% 供水 7 山东水发项目管理有限公司 2,000.00 100.00% 工程咨询、招标代理 8 水发能源集团有限公司 25,200.00 100.00% 控股（平台）公司 9 水发设计集团有限公司 10,100.00 100.00% 工程设计 10 固始水发供水有限公司 18,000.00 50.56% 供水 11 水发旅游开发有限公司 15,000.00 100.00% 旅游项目开发 12 山东水发贤达水务有限公司 9,680.00 51.65% 自来水的供应、管道安装 13 鲁医控股有限公司 5,000.00 100.00% 控股（平台）公司 14 山东水发医疗有限公司 25,000.00 100.00% 控股（平台）公司 15 水发农业发展有限公司 12,500.00 80.00% 农产品销售 16 山东水利发展集团有限公司 182,629.00 100.00% 控股（平台）公司 17 山东水发控股集团有限公司 384,010.00 100.00% 控股（平台）公司 18 山东省调水工程技术研究中 6,050.00 30.00% 监理咨询、投资性房地产出售、 心有限公司 出租 19 山东水利建设集团有限公司 50,000.00 100.00% 工程施工、水利工程 20 山东水发投资有限公司 5,000.00 100.00% 环保项目投资 注1：上述企业为水发集团的一级子公司。 注2：以上持股比例均为直接持股。 收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管山东省属企业的国有资产。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）水发众兴集团的主要业务 水发众兴集团作为山东省大型投资平台企业，以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，以投资、运营和管理城市基础设施、基础产业和民生工程领域，水务、热电、天然气利用业务板块的资产为主营业务。 （二）水发众兴集团最近三年的财务状况 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 10,006,926,059.34 6,621,645,197.36 3,628,590,949.09 净资产 3,061,868,951.10 2,302,364,976.35 1,249,043,312.09 资产负债率 69.40% 65.23% 65.58% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 1,683,367,700.53 857,732,272.48 474,564,616.69 主营业务收入 1,641,423,260.47 851,422,964.23 470,820,024.70 净利润 74,650,004.03 60,080,092.78 8,410,445.23 净资产收益率 2.44% 2.61% 0.67% 注：上述财务数据已经审计。 净资产收益率=净利润/净资产 四、收购人最近五年合法合规经营的情况 截至本报告书摘要签署之日，水发众兴集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 长期居住是否取得其他 序号 姓名 身份证号码 职务 国籍 地 国家或者地区 的居留权 1 尚智勇 372922196512****** 董事长 中国 济南 否 2 王福增 372929196910******董事兼总经理 中国 济南 否 3 丁邦宏 320106197306******董事兼副总经 中国 济南 否 理 4 赵光敏 370102197510******董事兼副总经 中国 济南 否 理 5 王守法 370111196205******董事兼副总经 中国 济南 否 理 6 于杰中 370102197907****** 监事 中国 济南 否 7 牛争光 37293019810****** 监事 中国 济南 否 8 刘红 37092219710****** 监事 中国 济南 否 9 李力新 152301198003****** 财务总监 中国 济南 否 10 陈宇瑾 370105197509****** 副总经理 中国 济南 否 11 夏本超 370830198009****** 副总经理 中国 济南 否 截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人、水发控股及水发集团不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节收购目的及收购决定 一、收购目的 由于2018年度上市公司业绩增幅未能满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，派思股份应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。限制性股票回购注销后，收购人持有的派思股份股权比例由29.99%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要出具之日，本次持有派思股份权益比例上升之日起12个月内，水发众兴集团有限公司不存在继续增持及出售派思股份的计划。 如出现因水发众兴集团违反上述承诺而导致派思股份及其中小股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。 三、本次收购所履行的相关程序和具体时间 《限制性股票激励计划》已经派思股份2016年2月5日召开的上市公司薪酬与考核委员会2016年第二次会议、第二届董事会第二次临时会、第二届监事会第二次临时会议审议通过，并经2016年2月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；限制性股票授予已经2016年2月29日召开的第二届董事会第三次临时会议审议通过。 本次限制性股票回购注销已经派思股份2019年4月27日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，由于限制性股票激励计划相关事宜的办理董事会已经获得2016年第二次临时股东大会的授权，故无需提交股东大会审议。 本次限制性股票回购注销并非收购人主动增持上市公司股份，且本次回购注销事项不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36号令）相关规定，收购人无需取得山东 省国资委的审批。 四、本次收购尚需履行的相关程序 尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第四节收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次限制性股票回购注销前后，上市公司股权结构如下： 本次限制性股票回购注销前 本次变动增 本次限制性股票回购注销后 股东 持股数量（股） 持股比例 减（股） 持股数量（股） 持股比例 （%） （%） 水发众兴集 120,950,353 29.99% 0 120,950,353 30.08% 团 EnergasLtd 76,500,000 18.97% 0 76,500,000 19.02% 派思投资 57,549,647 14.27% 0 57,549,647 14.31% 其他股东 148,302,277 36.77% -1,140,000 147,162,277 36.59% 总计 403,302,277 100.00% -1,140,000 402,162,277 100.00% 在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.99%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.08%。 二、本次收购方案 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。 本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有派思股份120,950,353股（占派思股份总股本29.99%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的派思股份股权比例由29.99%上升至30.08%。 因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的派思股份股权比例由29.99%上升至30.08%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人以此规定向中国证监会提出免于发出要约的申请。 第五节备查文件 一、备查文件 1、收购人的工商营业执照 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件 3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股东大会决议） 4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明 5、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告 6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖派思股份股票的情况 7、中登公司查询结果证明文件 8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 9、水发众兴集团最近三年审计报告 10、法律意见书 11、收购人就本次收购所做出的承诺 二、备查地点 上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于大连派思燃气系统股份有限公 司。 通讯地址：辽宁省大连市大连经济技术开发区福泉北路42号。 （本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司收购报告书摘要》的签署页） 水发众兴集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 日期： 年月日