证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2019046 福建广生堂药业股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）与福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）于近日签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,150万元向奥华集团转让全资子公司阿吉安（北京）基因科技有限公司（以下简称“阿吉安北京”）100%股权。 阿吉安北京是公司生殖科学领域的投资运营平台，持有阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公司（下称“阿吉安福州”）100%股权。阿吉安福州主营遗传基因相关产品，具有前期投入资金大、回报周期长的特点，且目前处于产品开发和商业推广的早期阶段，仍将面临长期的资金投入和业绩亏损。为更好推进广生堂创新药转型的战略布局，聚焦制药主业发展，专心专注，做大做强，公司决定转让阿吉安北京全部股权。本次股权转让完成后，公司不再持有阿吉安北京的股权。 由于奥华集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，奥华集团为公司关联法人，本次股权转让交易为关联交易。 2019年6月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李国平、叶理青、李国栋回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。 根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易方基本情况 奥华集团直接持有公司股份35,068,651股，占公司总股本的25.05%，是公司控股股东，其基本情况如下： 企业名称 福建奥华集团有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区2号楼 法定代表人 李三金 注册资本 5000万人民币 成立日期 1999年04月05日 营业期限 永久 统一社会信用代码 91350000705100933W 计算机软件、网络信息技术开发、咨询服务；计算机及配 件批发；展览活动、体育赛事的策划；珠宝首饰的零售； 经营范围 对传媒、医药业、房地产业的投资；房屋租赁；设计、制 作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，奥华集团母公司经审计的资产总额为477,823,331.44元，净资产为174,276,218.09元；2018年度实现营业收入15,367,171.48元，净利润49,397,095.80元。 三、关联交易标的公司的基本情况 1、阿吉安北京的基本信息 阿吉安北京为公司全资子公司，认缴出资人民币10,000.00万元，实缴出资人民币1,820.00万元，其基本情况如下： 企业名称 阿吉安（北京）基因科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 住所 北京市石景山区八大处路49号院4号楼5层5224 法定代表人 牛妞 注册资本 10000.00万人民币 成立日期 2017年10月10日 营业期限 2017年10月10日至2037年10月09日 统一社会信用代码 91110107MA0181H53J 生物技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；销售医 疗器械（仅限I类）、实验室设备、生物试剂、仪器仪表； 经营范围 货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 2、阿吉安北京主要财务数据 阿吉安北京母公司主要经营财务数据如下： 单位：人民币元 主要财务数据 2018年 2019年一季度 营业收入 0 0 营业利润 -5,483.25 -1,191.72 净利润 -4,112.44 -893.79 经营活动产生的 -12,306.75 -817.21 现金流量净额 3、标的资产权属情况 交易标的即公司持有的标的公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、其他应说明的情况 本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再直接持有阿吉安北京任何股权，阿吉安北京将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为阿吉安北京提供担保、委托阿吉安北京理财的情况，阿吉安北京也不存在占用上市公司资金的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 由于阿吉安北京自成立以来，一直没有开展具体经营业务，阿吉安北京未来年度的财务数据无法量化，企业管理层对企业未来经营无法进行分析和预测，故本次评估未采用收益法，选用资产基础法进行评估。 根据具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-105号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基 准日，阿吉安北京总资产账面价值1,818.89万元，评估值1,142.14万元，评估减值676.75万元，减值率37.21%；负债账面值0.08万元，评估值0.08万元；所有者权益账面价值1,818.81万元，评估值1,142.06万元，评估减值676.75万元，减值率37.21%。 选用资产基础法进行评估，是以阿吉安北京在评估基准日的母公司资产负债表为基础进行评估。阿吉安北京是公司生殖科学领域的投资运营平台，通过全资子公司阿吉安福州来实施具体业务。阿吉安福州目前仍处于产品开发和商业推广的早期阶段，前期费用和成本费用率偏高，经营亏损，导致阿吉安北京长期股权投资评估值较申报账面值减值674.81万元，减值率37.49%。根据《资产评估报告》，采用资产基础法确定阿吉安北京的股东全部权益价值为1,142.06万元，较评估基准日合并报表账面值1,094.50万元，评估增值47.56万元，增值率4.35%。 阿吉安北京的合并报表的主要财务数据如下： 单位：人民币元 主要财务数据 2018年 2019年一季度 营业收入 200,179.25 227,018.91 营业利润 -10,008,926.22 -2,469,793.34 净利润 -7,172,130.59 -1,852,345.00 经营活动产生的 -9,535,929.87 -1,799,322.85 现金流量净额 主要财务数据 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 12,652,325.91 11,259,327.21 负债总额 1,707,348.08 2,166,694.38 应收款项总额 624,983.88 265,133.89 净资产 10,944,977.83 9,092,632.83 参考上述评估报告评估基准日评估值，经双方协商一致，本次转让股权价款为人民币1,150万元。 五、关联交易协议的主要内容 2019年6月11日，公司（甲方）、奥华集团（乙方）和阿吉安北京签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下： 1、转让标的 甲方将其持有的阿吉安北京100%的股权，以资产评估价格作为定价基础，标的股权作价人民币1,150万元的对价（下称“股权转让款”），转让给乙方。 2、付款安排 本协议签订之日起3个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让款人民币100.00万元；本协议约定工商登记事项完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币475.00万元；乙方应于2019年9月30日前向甲方支付剩余股权转让款人民币575.00万元。 3、出资义务 股权转让后由乙方根据阿吉安北京章程规定继续履行注册资本缴付义务。 4、工商登记及权利义务转移 各方应尽一切努力，于约定首笔付款完成之日起15个工作日内，申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。标的股权上的权利与义务随标的股权自工商登记完成之日起一并转移给受让方。 5、生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签署后生效。 六、关联交易目的和影响 本次股权转让，是公司经营和发展战略调整，有利于更好推进广生堂创新药转型的战略布局，聚焦制药主业发展，专心专注，做大做强，进一步改善公司未来的经营和财务状况。鉴于阿吉安北京目前尚处在前期亏损经营状态，预计本次股权转让事项将有利于公司2019年度合并财务报表经营业绩。该项交易不影响公司正常生产经营。 本次交易不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易完成后，公司不再持有阿吉安北京的股权。 七、本年年初至披露日公司未与该关联人发生关联交易 八、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对上述转让子公司股权事项进行了事前认可，同意提交第三届董事会第二十六次会议审议，并发表了独立意见： 本次转让全资子公司股权涉及关联交易，有利于更好推进广生堂创新药转型的战略布局，聚焦制药主业发展，做大做强，改善公司经营和财务状况，符合公司的长远发展规划；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，交易价格公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易审议中，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。独立董事一致同意本次子公司股权转让事项。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、第三届监事会第十八次会议决议； 5、《股权转让协议》； 6、《评估报告》； 7、深交所要求的其它文件。 特此公告。 福建广生堂药业股份有限公司董事会 2019年6月11日