2016年6月29日 大连圣亚旅游控股股份有限公司 附生效条件的非公开发行股份认购协议 之 补充协议（二） 由大连圣亚旅游控股股份有限公司 与 北京华贸圣佑投资管理有限公司 共同订立 中国・大连 二零一六年六月 2016年6月29日 本《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由下列双方于2016年6月29日在中华人民共和国（以下称中国）辽宁省大连市签署： 甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司 住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号 法定代表人：张志新 乙方：北京华贸圣佑投资管理有限公司 住所：北京市朝阳区广渠路38号楼2层030 法定代表人：杨睿博 鉴于： （1） 甲、乙双方已分别于2016年1月30日、2016年6月13日签署《大 连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。 （2） 甲方本次发行股份募集资金总额调整为不超过人民币78,839.56万 元，按照《补充协议（一）》约定的本次发行价格26.51元/股计算，甲方本次发行股份数量不超过2,973.96万股。 2016年6月29日 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本协议双方经协商一致，现就乙方认购甲方本次发行股份的相关事宜达成本补充协议如下： 第一条 关于乙方认购甲方本次发行股份数量的调整 1.1甲、乙双方一致同意，乙方按照《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定的条款及条件以25,923.72万元现金认购甲方本次发行的股份，乙方认购股份数量不超过9,778,845股。 1.2若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者发行价格根据《补充协议（一）》第1.2条之约定进行调整的，则甲方本次发行股份数量及乙方本次认购数量将随本次发行价格的调整作相应调整。 1.3如甲方本次发行股份数量因监管政策变化或者根据中国证监会核准文件的要求予以调整的，则乙方本次认购的股份数量将进行相应调整。 第二条 其他 2.1除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用词语的定义与《股份认购 2016年6月29日 协议》、《补充协议（一）》中所使用的相同词语的含义相同。 2.2本补充协议为《股份认购协议》、《补充协议（一）》的组成部分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。 2.3本补充协议未尽约定事宜，甲、乙双方一致同意按照《股份认购协议》、《补充协议（一）》之约定履行；本补充协议与《股份认购协议》、《补充协议（一）》存在不一致之处，以本补充协议约定为准。 2.4本补充协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。 2.5本补充协议正本一式十份，双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。 （以下无正文） 2016年6月29日 （此页无正文，为本《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》的签署页） 甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 二零一六年六月二十九日 乙方：北京华贸圣佑投资管理有限公司 法定代表人（或授权代表）： 二零一六年六月二十九日 2016年6月29日