证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-036 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年8月12日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年8月2日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权价格及其他相关事项的议案》 公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权（以下简称“本次交易”）。2016年6月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》。 公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施前述股权收购事项涉及的审计和评估工作。现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第610630号”《审计报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第1387号”《宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据公司与本次收购交易对方签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的价格以评估结果为基础由交易各方协商确定。 根据上述评估报告，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日2016年4月30日，被评估单位宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司评估值为18,700.00万元，标的股权的价值为14,960.00万元。经公司与交易对方协商，最终交易价格扣除个税后为12,800.00万元，由公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税代扣代缴义务。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的 之补充协议的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》相关审计报告、资产评估报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合理性分析的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的公告》。（公告编号：2016-039） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议批准。 特此公告。 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会 二零一六年八月十三日