证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-061 美克国际家居用品股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年8月11日以通讯方式召开，会议通知已于2016年8月1日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议： 一、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、逐项审议通过了公司非公开发行A股股票方案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本次发行的方案具体如下： （一）非公开发行A股股票的种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 除公司控股股东美克集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。 公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）发行股份的限售期 本次发行完成后，美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）上市地点 本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （九）本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十）募集资金投向 本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 美克家居天津制造基地升级扩建项目 185,000 160,000 合计 185,000 160,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议逐项审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了公司非公开发行A股股票预案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议进行审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 四、审议通过了关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的预案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议公告》。 五、审议通过了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的预案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议公告》。 六、审议通过了公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的预案 为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于： 1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机，开设募集资金专项存储账户； 2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）； 4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、办理与本次发行有关的其他事宜； 8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 八、审议通过了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的预案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。 九、审议通过了关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案 鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 十、审议通过了关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的预案 本预案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 十一、审议通过了关于召开2016年第五次临时股东大会的议案 公司计划于2016年8月30日召开2016年第五次临时股东大会，审议以上第一至十项议案。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。 特此公告。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一六年八月十三日