安徽天禾律师事务所 关于安徽六国化工股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书 天律证字2016第386号 致：安徽六国化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派费林森、丁浩律师（下称“天禾律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司于2016年8月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》及《证券日报》刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东大会现场会议于2016年9月9日下午14：00在公司第一会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈嘉生先生主持。 安徽天禾律师事务所 合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16楼 （三）本次股东大会网络投票时间为：2016年9月9日。其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月9日上午9：15-9：25，9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2016年9月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有： （一）本次股东大会无股东通过网络投票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表2人，代表股份134,290,844股，占公司股份总数的25.7459%，均为2016年9月5日下午收市后，在中国证�坏羌墙崴阌邢拊鹑喂�司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代表出席的除出示前述文件外，还出具了有权代表的相关证明文件。 （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为： 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 表决结果为：同意134,290,844股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》等法律法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 （以下无正文） 六国化工股东大会法律意见书