证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-029 南京康尼机电股份有限公司 关于受让南京康尼新能源汽车零部件有限公司部分自然人股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●受让标的：公司控股子公司南京康尼新能源汽车零部件有限公司部分自 然人股东持有的南京康尼新能源汽车零部件有限公司8.12%的股权 ●受让金额：1,461.60万元 ●本次交易不构成公司关联交易 一、交易概述 （一）交易基本情况 为进一步优化南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）的股权结构，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让康尼新能源部分自然人股东持有的康尼新能源8.12%的股权，受让价格以康尼新能源股东权益评估值为作价依据，经与康尼新能源部分自然人股东协商确定为人民币1,461.60万元，受让完成后，公司对康尼新能源持股比例提高至63.12%。 （二）董事会审议情况 2016年9月9日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于受让南京康尼新能源汽车零部件有限公司部分自然人股东股权的议案》，会议表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方基本情况 拟受让方：公司 出让方：康尼新能源5名自然人股东吴敏、朱恺、马涛、周喜章、徐肯堂三、交易标的的基本情况 本次交易标的为公司控股子公司康尼新能源8.12%的股权，出让方名单及出让的股权比例如下： 股东名称 本次出让比例（%） 吴敏 1.22 马涛 1.14 徐肯堂 0.76 周喜章 2 朱恺 3 合计 8.12 受让完成前，康尼新能源的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 南京康尼机电股份有限公司 1,650.00 55.00 象山易科通用电子有限公司 559.8 18.66 吴敏 36.6 1.22 马涛 79.2 2.64 徐肯堂 52.8 1.76 吴彦斌 26.4 0.88 陈松 13.2 0.44 曹燕 111.12 3.70 于海涛 31.68 1.06 周喜章 79.2 2.64 朱恺 240 8 周红斌 120 4 合计 3000 100.00 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（苏亚审[2016]630号）标准无保留审计报告显示：截止2015年12月31日，康尼新能源经审计的总资产169,942,754.50元，净资产35,389,330.80元。截止2016年6月30日，康尼新能源的总资产222,411,124.05元，净资产50,011,587.14元（未经审计）。 象山易科通用电子有限公司及吴敏等10位自然人股东与公司无关联关系。 四、交易主要内容及定价 公司此次受让康尼新能源8.12%的股权，受让价格以康尼新能源股东权益评估价值为作价依据，经与康尼新能源部分自然人股东协商，最终受让价格为人民币1,461.60万元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2016）第083号评估报告，康尼新能源截至2015年12月31日股东权益评估值为18,092.23万元。 本次股权受让以现金购买，资金来源全部为公司自有资金。 本次股权受让完成后，康尼新能源的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 南京康尼机电股份有限公司 1893.6 63.12 象山易科通用电子有限公司 559.8 18.66 马涛 45 1.5 徐肯堂 30 1 吴彦斌 26.4 0.88 陈松 13.2 0.44 曹燕 111 3.70 于海涛 31.8 1.06 周喜章 19.2 0.64 朱恺 150 5 周红斌 120 4 合计 3000 100.00 五、本次股权受让目的及对公司的影响 本次股权受让将进一步整合、优化康尼新能源的股权结构，股权受让完成后，公司直接持有康尼新能源63.12%的股权。 根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。 目前，康尼新能源已经与比亚迪、奇瑞、宇通等十几家新能源汽车主机厂建立了合作关系，公司预计未来康尼新能源业务收入将继续保持稳定发展态势。 公司持有康尼新能源股权比例提高后，对公司营业收入、净利润的增长无重要影响。 特此公告。 南京康尼机电股份有限公司 董事会 二�一六年九月十日