证券代码：600604900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：临2016-061 上海市北高新股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金 额为人民币88,310,562.76元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）176,355,323股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额为人民币2,699,999,995.13元，其中上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币560,882,584.88元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币2,139,117,410.25元，扣除相关保荐承销费人民币23,929,999.96元后，实际现金募集资金净额为人民币2,115,187,410.29元。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160012号)。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、评估费、会计师费等发行费用后实际现金募集资金净额人民币2,113,787,410.29元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块（以下简称“市北壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014号)。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 2015年10月20日，经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后增资欣云投资，用于市北壹中心项目的开发及运营。2016年1月19日，经公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对募集资金用途明确如下： 币种：人民币 单位：万元 预案公告募集资金 扣除发行费用后投 项目名称 项目总投资额 拟投入额 入额 市北壹中心项目 326,848.43 213,911.74 211,378.74 326,848.43 213,911.74 211,378.74 三、募集资金项目以自筹资金预先投入情况 欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）验证，欣云投资自2015年10月20日至2016年8月31日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为88,310,562.76元，具体投资情况如下： 币种：人民币 单位：元 序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额 1 市北壹中心项目 2,113,787,410.29 88,310,562.76 合计 2,113,787,410.29 88,310,562.76 四、本次欣云投资以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币88,310,562.76元。 欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要求。 五、专项意见说明 1、会计师事务所审核意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月9日出具了《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号），发表审核意见如下： 市北高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构湘财证券股份有限公司认为： （1）欣云投资作为市北高新本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序，经公司第八届董事会第八次会议以及第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 （2）欣云投资本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。 （3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，保荐机构同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。 3、独立董事意见 本次置换事项是公司按照本次非公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票所募集资金的投资项目在2015年10月20日至2016年8月31日期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同意本次置换事项。 4、监事会意见 公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 六、上网公告文件 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）。 七、备查文件 1、第八届董事会第八次会议决议； 2、第八届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。 特此公告。 上海市北高新股份有限公司董事会 二�一六年九月九日