证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-046 公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债 安源煤业集团股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会通过了重大资产重组继续停牌的议案。 一、董事会会议召开情况 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年9月4日以传真或电子邮件方式通知，并于2016年9月9日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了《关于安源煤业重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年9月12日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。 表决结果：本次交易中的资产置出与控股股东江西省能源集团公司可能构成关联交易，关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避了本议案表决。3名非关联董事参与了表决，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。议案获得通过。 （一）本次筹划重大资产重组的基本情况 1、公司股票自2016年7月12日起停牌，并于2016年7月26日进入重大资产重组程序。 2、筹划本次重大资产重组的背景、原因 近几年，宏观经济形势和煤炭市场发生较大变化，化解过剩产能等经济结构调整 对公司所处的煤炭行业发展前景影响较大。为保障公司健康稳定发展，维护公司及公司股东的长远利益，对公司产业进行必要调整。 3、重组框架方案介绍 （1）标的资产 公司本次拟置出的资产为煤炭行业相关资产。 公司拟置入或购买的资产初步包括但不限于江西省铁路投资集团公司（以下简称“铁投集团”）持有的高铁类等行业持续盈利的资产。目前，该等资产正在整合过程中。 （2）主要交易对方 经与有关各方论证和协商，目前尚未确定最终的交易对方,交易对方范围初步确定为包括铁投集团等公司。另外，由于公司本次交易中资产置出可能构成关联交易。 （3）交易方式及其对公司的影响 本次重组可能涉及股权转让、资产置换、发行股份购买资产及配套融资等事项。由于铁投集团与本公司的实际控制人同为江西省政府，因此本次交易不会导致控制权发生变更，不会构成借壳上市。 （二）公司在本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作及后续工作安排 自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作，并与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，目前交易对方就重大资产重组事项已签订重组框架协议。 公司已安排独立财务顾问中信证券股份有限公司协助论证本次交易方案，进行标的资产的梳理与前期尽职调查工作。 将继续积极推进标的资产整合，确定标的资产范围，同时正式聘请律师、审计、评估等中介机构，在规定期限披露重组预案。 （三）继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组涉及诸多相关方的沟通工作及多个主管部门的审批,程序复杂, 截至目前,重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。因此，公司无法按原定时间复牌。 （四）需要在披露重组预案前取得的审批与核准情况 本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。目前，公司正处于方案论证阶段。 （五）继续停牌时间安排 为确保披露的信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年9月12日起继续停牌不超过一个月。 公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项工作，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 三、风险提示 由于拟置入标的资产尚未完成整合，存在重大不确定性，可能导致本次重大资产重组终止或标的资产的变更。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。 四、上网公告附件 公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。 特此公告。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2016年9月10日