股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-048 陕西兴化化学股份有限公司 关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 为缓解公司资金压力，增加公司收益，减少亏损，改善公司的财务状况，拓宽公司的融资渠道，公司将持有的陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长石油财务公司”）1%股权（可供出售金融资产）出售给陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”），转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。 一、 交易概述 1、本次交易基本情况 公司将持有的延长石油财务公司1%股权出售给延长集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。同时授权公司董事长或指定人员全权办理，包括但不限于与交易对手谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜。 2、公司于2016年9月9日召开第六届董事会第二十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易的议案》，关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 3、本次资产处置构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会产生同业竞争情况；本次交易无需提交股东大会批准，但需转让协议签订后在中国银行业监督管理委员会陕西监管局对财务公司股东变更进行备案等工作。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 法定代表人：贺久长 注册资本：人民币1,000,000万元 成立日期：1996年8月2日 注册地址：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭 许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年6月30日，延长集团（母公司）的总资产为21,592,700.75万元，净资产为9,605,157.79万元。延长集团为公司控股股东兴化集团的控股股东，间接持有公司41.38%的股份，为公司关联方。 三、 交易标的基本情况 本次交易的对象为公司持有的延长石油财务公司1%股权。公司于2013年7月向延长石油财务公司投资1000万元取得1%的股权，现账面价值为1000万元。 该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封冻结等司法措施。 四、交易定价依据 公司将持有延长石油财务公司1%股权出售给延长集团，交易价格按照有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。经中和资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日评估，公司持有延长石油财务公司1%股权评估价值为1,319.62万元。 五、本次交易对公司的影响 本次资产处置有利于缓解公司现阶段的资金压力，转让延长石油财务公司1%股权可增加公司当期利润额约为319.62万元，约占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的2.37%；此项交易对公司2016年度业绩将产生一定正面影响（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体以公司年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险）。 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 六、本次交易对上市公司重大资产重组的影响 本次处置的可供出售金融资产不属于上市公司重大资产重组置出资产范围内容，不会对本次重大资产重组产生影响。 七、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向延长集团转让所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易的事项发表意见如下： 1、事先认可 我们对公司向延长集团转让所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助盘活公司资产，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 我们对公司向延长集团转让所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件，对公司为了满足业务发展需要，盘活现有资产向延长集团转让股权事项予以认可。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为： ⑴本次关联交易决策程序合法，该项交易符合公司的实际情况，能帮助盘活公司资产，定价公允，符合公司及全体股东的利益； ⑵本次关联交易的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的资产的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的行为； ⑶公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决结果合法有效，我们同意公司向延长集团转让所持延长石油财务公司1%股权事项。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易事项的事前认可； 3、独立董事关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易事项的独立意见； 4、《股权转让协议》； 5、中和评报字（2016）第XAV1036号《资产评估报告书》。 特此公告。 陕西兴化化学股份有限公司董事会 2016年9月10日