证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-043号 债券简称：12天士01 债券代码：122141 债券简称：13天士01 债券代码：122228 天士力制药集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1、2010年募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号 文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非 公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股， 发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保 荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券 于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律 师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募 集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。 2、2015年募集资金：根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，公司 获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币 普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际 已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元， 每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除 发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。 本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月 20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。 (二) 两次募集资金使用和结余情况 1、2010年募集资金：本公司以前年度已使用募集资金94,369.07万元，以 前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,057.57万元。2016年 1-6月实际使用募集资金891.91万元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为1.08万元；累计已使用募集资金95,260.98万元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.65万元。 截至 2016年06月30日，未使用募集资金余额为9,682.76万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为 22.76万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,660万元。 2、2015年募集资金： 本公司以前年度已使用募集资金15.77亿元用于补充公司流动资金，包括： 补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为13.52万元。 2016年未使用该账户，5月16日销 户，账户余额13.52万元转入公司基本户。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金 管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金专户。 1、2010年募集资金：2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中 国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河 西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天 津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本 公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河 西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士 力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南 三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集 资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海 证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。 2、2015年募集资金： 2015年 3 月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 (二) 募集资金专户存储情况 1、2010年募集资金： 截至2016年06月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公 司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国建设银行股份有 120018157000525 8.76 募集资金专户 限公司天津北辰支行 06013 渤海银行股份有限公 200000226900047 7.69 募集资金专户 司天津北辰支行 5 本公司 上海浦东发展银行天 770101548000128 6.16 募集资金专户 津分行 80 中国农业银行股份有 02-180001040019 0.15 募集资金专户 限公司天津佟楼支行 358 该账户已于 现代中药公 中国农业银行股份有 02-180001040019 - 2014年12月 司 限公司天津佟楼支行 531 销户 该账户已于 云南三七公 中国银行股份有限公 135619700457 2015年6月销 司 司文山州七都支行 户 合计 22.76 2、2015年募集资金： 截至2016年06月30日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放 情况如下： 单位：人民币万元 开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 该账户已于 招商银行股份有限公 本公司 022900088110103 - 2016年5月销 司天津分行 户 合计 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 1、2010年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2、本公司累计已使用募集资金15.77亿元，累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为13.52万元。 2016年未使用该账户，5月16日已销户，账户余额13.52万元转入公司基 本户。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现重大异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2010年募集资金投资项目：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建 设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要 中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算 其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储 存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 天士力制药集团股份有限公司 2016年8月13日 附件1 募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 102,885.09 本年度投入募集资金总额 891.91 变更用途的募集资金总额 13,172.70 已累计投入募集资金总额 95,260.98 变更用途的募集资金总额比例 12.80% 截至期末累 是否已变 项目可行 计投入金额 截至期末承 2016年 截至期末 截至期末投入 项目达到预 承诺投资项 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度实 是否达到 性是否发 与承诺投入 诺投入金额 1-6月投入 累计投入 进度(%) 定可使用状 目 （含部分 诺投资总额 总额 现的效益 预计效益 生重大变 金额的差额 （1） 金额 金额（2） (4)＝(2)/(1) 态日期 变更） 化 (3)=(2)-(1) 复方丹参滴 丸、芪参益气 不适用 滴丸新型滴 是 20,628.55 15,571.86 15,571.86 710.52 5,129.78 -10,442.08 32.94 2015年12月 无 （未完成 否 丸剂生产线 建设） 建设项目 现代中药出 否 口生产基地 否 9,853.00 9,853.00 9,853.00 9,853.00 100 2014年12月 无 否 集成控制建 [注1] 设项目 天士力研发 不适用 中心建设项 否 11,950.00 11,950.00 11,950.00 11,946.89 -3.11 99.97 2015年12月 无 （未承诺 否 目 效益） 现代中药产 不适用 172.94 业链信息系 否 3,091.28 3,091.28 3,091.28 3,264.22 105.59 2015年12月 无 （未承诺 否 [注3] 统建设项目 效益） 三七药材储 不适用 备及种植基 是 13,623.27 5,507.26 5,507.26 5,015.79 -491.47 91.08 2012年12月 [注2] （未承诺 否 地建设项目 效益） 现代中药固 体制剂扩产 否 25,385.58 25,385.58 25,385.58 181.39 24,931.31 -454.27 98.21 2014年2月 3,552.07否 否 建设项目 现代物流配 30.16 不适用 无法单独 送中心建设 否 6,843.51 6,843.51 6,843.51 6,873.67 100.44 2014年12月 （未承诺 否 [注4] 核算效益 项目 效益） 天士力现代 不适用 中药资源有 -415.38 无法单独 否 15,489.00 15,489.00 15,489.00 15,073.62 97.32 2013年7月 （未承诺 否 限公司GMP [注5] 核算效益 效益） 技改项目 收购江苏帝 益药业公司 是 13,172.70 13,172.70 13,172.70 100 2013年6月 12,655.09是 否 全部股权项 目 合计 106,864.19 106,864.19 106,864.19 891.91 95,260.98 -11,603.21 89.14 截至2015年6月30日，尚未建设完成的项目未达到计划进度的原因：1、“复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型 滴丸剂生产线建设项目”未达到计划进度，主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造，提前解决了部分产能 未达到计划进度原因 不足问题，基本满足现有市场需求，故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新滴制工艺技术，对项目的 建设方案进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度；2、“天士力研发中心建设项目”未达到计划进度， 主要系根据科研需要，在原有研发条件下重新搭建了研发平台，并对研发设备进行了改造更新，相应影响了项 目进度；3、“现代中药产业链信息系统建设项目”未达到计划进度，主要系考虑到公司信息化工作提升与公 司战略密切相关，公司请国际知名咨询公司再次进行了规划论证，相应影响了项目进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 经公司2011年3月25日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额1,968.84万元，包括“现代中药出口生产基 募集资金投资项目先期投入及置换情况 地集成控制建设项目”299.90万元、“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94万元和“天士力研发中心建设 项目”1,663.00万元。 经公司2013年10月25日五届十一次董事会及2013年11月11日第二次临时股东大会决议通过，公司使用部 分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12个月，20,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过12个月。公司已于上述规定期限到期前将 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户。 经公司2014年9月4日五届十八次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金18,795.58万元暂时补充流动资金， 使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2015年06月30日前，将5,605.38万元提前归 还并转入公司募集资金专户账户，其余13,190.2万元尚在规定期限内暂未归还。 募集资金其他使用情况 无。 [注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。 [注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获， 产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年1月收获，产量68.89吨；其他一地块的三七尚在生产期。 [注3]：现代中药产业链信息系统建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额172.93万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。 [注4]：现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额30.16万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。 [注5]：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目已完工，截至期末累计投入金额小于承诺投入金额的差额，系扣除发行费用的实际到账募集资金净额小于募集资金总额所致。 附件2 募集资金变更投资项目情况表 2016年1-6月 编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元 变更后项目拟 截至期末计划 本年度 实际累计投 项目达到 变更后的项目 投资进度(%) 本年度实现 是否达到 变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投入金额 实际投入 入金额 预定可使用 可行性是否发 (3)=(2)/(1) 的效益 预计效益 总额 (1) 金额 (2) 状态日期 生重大变化 收购江苏天士 复方丹参滴丸、芪参益气 力帝益药业有 滴丸新型滴丸剂生产线建 13,172.70 13,172.70 13,172.70 100.00 2013年6月 12,655.09 是 否 限公司全部股 设项目和三七药材储备及 权项目 种植基地建设项目 合计 13,172.70 13,172.70 13,172.70 12,655.09 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障 未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七 种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新 型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 8,116.01万元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益公司）全部股权 项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。上述变更事项已经公司2013年3月30日五届六次董事会决议 通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日，公司2012年股东大会 也审议批准了上述变更事项。 未达到计划进度的情况和原因 无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。