湖北能源集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2015年度） 债券受托管理人 二零一六年六月 重要声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖北能源集团股份有限公司2015年年度报告》（以下简称“2015年年度报告”）等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 目录 第一章本期债券概况......3 第二章发行人2015年度经营和财务状况......5 第三章发行人募集资金使用情况......14 第四章债券持有人会议召开的情况......15 第五章本期债券本息偿付情况......15 第六章本期债券跟踪评级情况......15 第七章发行人监事及独立董事变动情况......15 第八章其它事项......17 第一章本期债券概况 一、核准文件和核准规模：本期债券于2015年3月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]457号），核准公司向社会公开发行面值不超过20亿元的公司债券。 二、债券名称：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。 三、债券简称及代码：本期债券简称为“15鄂能01”，代码为“112252”。 四、发行主体：湖北能源集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“湖北能源”）。 五、发行规模、期限与利率：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。即本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率4.25%，本期债券发行规模10亿元。 六、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月6日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月6日一起支付。 本期债券的起息日为2015年7月6日。2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 七、担保方式：本期债券不提供担保。 八、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA 九、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为招商证券股份有 限公司。 十、募集资金用途：本期募集资金10亿元，扣除发行费用后，全额用于补充公司流动资金。 第二章发行人2015年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 （一）设立情况 发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。1993年3月9日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。 1994年3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股3,768万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768万股。此次增资后，公司总股本增加到12,868万股。 （二）上市及股本变化情况 经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于1998年4月20日以上网定价发行方式向社会公开发行5,000万社会公众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到17,868万股。 （三）股权分置改革前的历次股权变动 1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为19,654.8万股。 2000年5月，经公司1999年度股东会议审议通过，以1999年末总股本19,654.8万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。增资后，公司总股本变更为23,585.76万股。 2002年5月，经公司2001年度股东会议审议通过，以2001年末总股本23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为25,944.336万股。 2003年5月，经公司2002年度股东会议审议通过，以2002年末总股本25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增1股。 增资后，公司总股本变更为28,538.7695万股。 （四）股权分置改革 2006年5月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流 通股股东支付的3.3股股份。 （五）重大资产重组 1、重大资产重组的实施经过 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010]1414号文核准，公司将截至评估基准日（2009年7月31日）的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行1,782,412,018股股份购买。 2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限100%的股权已过户至公司名下。2010年11月23日，大信出具大信验字[2010]第2-0050号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。 2010年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，前次重组中发行人向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的 1,782,412,018股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。 2011年12月22日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司前次重组实施。 2、重大资产重组完成后发行人的股本结构 前次重组完成后，公司的股本结构为： 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 湖北省国资委 888,317,165 42.96 长江电力 760,090,017 36.76 国电集团 134,004,836 6.48 三环集团 92,190,356 4.46 其他股东 193,197,339 9.34 合计 2,067,799,713 100.00 （六）2012年非公开发行股票 2012年9月，公司以5.20元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四家机构投资者非公开发行606,575,126股人民币普通股，募集资金31.54亿元。该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为2,674,374,839元，前十大股东情况如下： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 湖北省国资委 888,317,165 33.22 2 中国长江电力股份有限公司 760,090,017 28.42 3 泰达宏利基金管理有限公司 230,000,000 8.60 4 兴业全球基金管理有限公司 200,000,000 7.48 5 中国国电集团公司 134,004,836 5.01 6 北京长电创新投资管理有限公司 120,000,000 4.49 7 三环集团公司 92,301,454 3.45 8 中国长城资产管理公司 56,575,126 2.12 9 马文霞 1,686,226 0.06 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源 10 1,538,889 0.06 优选混合型证券投资基金 （七）2014年资本公积金转增股本 经大信会计师事务所审计，公司2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额2,674,374,839元。 2014年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》， 决定以截至2014年6月30日总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股的方案，并决定将上述方案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 2014年9月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。 2014年9月16日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为2014年9月19日，除权除息日及新增股份上市日为2014年9月22日。 本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至5,348,749,678股。 （八）2015年非公开发行股票 2015年12月，公司以5.23元/股的价格向三峡集团、陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行1,158,699,808股人民币普通股，募集资金60.60亿元。该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为6,507,449,486元，前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 1,776,634,330 27.30 2 中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 23.36 3 中国长江三峡集团公司 956,022,944 14.69 4 中国国电集团公司 231,912,060 3.56 5 陕西煤业化工集团有限责任公司 202,676,864 3.11 6 三环集团有限公司 198,407,234 3.05 7 中国证券金融股份有限公司 159,930,354 2.46 8 北京长电创新投资管理有限公司 82,179,202 1.26 9 中央汇金投资有限责任公司 47,228,800 0.73 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 10 34,563,496 0.53 券帐户 二、发行人2015年度经营情况 （一）主营业务范围及主要产品 公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。 公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。 报告期内公司的发电业务的主要情况如下表所示： 项目 2015年 2014年 2013年 发电装机容量 612.02 581.32 576.17 （万千瓦） 其中：水电机组 369.43 368.83 368.83 火电机组 214.50 196.00 196.00 风电及其他 28.09 16.49 11.34 总发电量 157.67 151.52 145.14 （亿千瓦时） 其中：水电机组 76.24 70.84 54.49 火电机组 78.56 78.66 89.29 风电及其他 2.87 2.03 1.36 上网电量 151.78 145.76 138.55 （亿千瓦时） 其中：水电机组 75.43 70.04 53.48 火电机组 73.58 73.76 83.75 风电及其他 2.77 1.96 1.32 （二）发行人的主营业务情况 公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火 电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。 1、电力业务 2015年，公司累计发电157.67亿千瓦时，同比增加6.15亿千瓦时，增幅4.06%，占全省（不含三峡）发电量的10.58%，省内发电市场占有率同比下降0.16个百分点，基本保持稳定。其中，水力发电76.24亿千瓦时，同比增加5.4亿千瓦时，增幅7.62%，占全省（不含三峡）水电发电量的17.41%，市场占有率同比下降0.21个百分点。 火力发电78.56亿千瓦时，同比减少980万千瓦时，减幅0.12%，占全省火电发电量的7.63%，市场占有率同比下降0.26个百分点。风力发电2.83亿千瓦时，同比增加0.82亿千瓦时，增幅40.8%，占全省风电发电量的13.65%，市场占有率同比下降1.93个百分点。光伏发电273万千瓦时，同比增加8.41万千瓦时，增幅3.18%，占全省光伏发电量的1.21%，市场占有率同比下降0.54个百分点 （1）水电业务 水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清江干流隔河岩、高坝洲、 水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营。 （2）火电业务 燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。公司下属共有2家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电。 （3）风电业务 风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。 2、天然气业务 天然气业务方面，已基本完成川气东送、西气东输二线湖北省内“八线十五站”的建设，已建成高压长输管线601公里和接收（分输）场站23座，运营4个城市燃气项目，并参与投资省内LNG加注站项目。2015年度发行人天然气销售量达到7.06亿立方米，实现营业收入 9.15亿元。 3、煤炭等贸易业务 发行人子公司湖北省能源集团有限公司于2010年12月收购湖北省煤炭投资开发有限公司80.58%的股权，收购后持有该公司100%股权。湖北省煤炭投资开发有限公司为湖北省内主要的煤炭流通企业之一，专注于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系。2015年度发行人煤炭等贸易业务完成158.38万吨，实现营业收入4.13亿元。 三、发行人2015年度财务情况 根据发行人2015年年度报告，截至2015年12月31日，发行人总资产达429.88亿元，较2014年末增加93.14亿元，增幅为27.66%；净资产为244.44亿元，较2014年末增加87.68亿元，增幅为55.93%，其中归属于母公司股东权益合计为217.35亿元，较2014年末增加72.33亿元，增幅为49.87%。公司2015年实现营业总收入71.04亿元，较2014年减少1.89亿元，降幅为2.66%；实现净利润16.18亿元，较2014年增加3.27亿元，增幅为25.33%。 2015年度公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 增减率 资产总计 4,298,780.77 3,367,381.74 27.66% 负债合计 1,854,411.68 1,799,791.21 3.03% 归属于母公司股东的 2,173,471.74 1,450,192.84 49.87% 权益合计 股东权益合计 2,444,369.09 1,567,590.53 55.93% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 增减率 营业总收入 710,420.99 729,288.15 -2.66% 营业利润 187,505.75 145,024.23 29.29% 利润总额 202,596.68 170,652.54 18.72% 净利润 161,803.48 129,104.51 25.33% 归属于母公司股东的净 157,781.68 114,351.02 37.98% 利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 346,070.30 253,555.03 投资活动产生的现金流量净额 -293,432.91 -237,190.45 筹资活动产生的现金流量净额 559,708.65 -63,321.75 第三章发行人募集资金使用情况 根据《湖北能源集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，本期债券募集资金扣除发行等相关费用后,拟全部用于补充公司运营资金流动资金。公司募集资金严格按照相关约定使用并履行相关程序。 根据发行人2015年年度报告的相关内容，截至2015年年末，本期债券募集资金余额为10亿元。 第四章债券持有人会议召开的情况 2015年度内，公司未召开债券持有人会议。 第五章本期债券本息偿付情况 本期债券发行采取分期发行的方式。 本期债券于2015年7月6日正式起息，首个付息日为2016年7月6日。本报告期内，本期债券未进行兑付兑息。 第六章本期债券跟踪评级情况 在债券存续期内，中诚信证评将在每年公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 2016年6月27日，中诚信证评出具了《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，对公司的评级展望维持为“稳定”，公司“15鄂能01”的债项信用等级为AAA。 第七章发行人监事、独立董事、董事及董事候选人变动情况 2015年3月26日，公司收到职工代表监事谭少华先生的书面辞职报告。谭少华先生因年满60周岁，已正式退休，特申请辞去公 司职工代表监事职务。谭少华先生辞职后将不在公司担任任何职务。 2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，聘任刘惠好女士任公司第八届董事会独立董事。 2016年4月27日，公司收到董事白勇先生、傅安岗先生的书面辞职报告。 2016年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整董事会及提名董事候选人的议案》，经股东单位推荐，拟新增提名谢峰、瞿定远为公司董事候选人。 2016年6月3日，公司收到董事成韬先生、股东代表监事刘承立先生及职工代表监事覃辉女士的书面辞职报告。 2016年6月3日，公司召开职代会，选举刘承立先生和王小君先生担任公司第八届监事会职工代表监事， 与公司股东代表监事共同组成第八届监事会，任期与第八届监事会一致。 2016年6月3日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整监事会及提名监事候选人的议案》，经股东单位推荐，拟提名张堂容女士为公司监事候选人。 2016年6月3日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整董事会及提名董事候选人的议案》，经股东单位推荐，拟提名黄忠初为公司第八届董事会董事候选人，与公司第八届董事会第十三次会议审议通过的候选人谢峰、瞿定远共同提交公司股东大会审议。 2016年6月24日，2015年度股东大会通过了《关于调整董事会及 提名董事候选人的议案》，选举谢峰、瞿定远及黄忠初为第八届董事会董事；通过了《关于调整监事会及提名监事候选人（张堂容）的议案》。 2016年6月24日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，董事会选举瞿定远先生为公司第八届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。 2016年6月24日，公司第八届监事会第九次会议审议了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举刘承立先生为公司第八届监事会主席，任期与本届监事会一致。 第八章其它事项 一、重大担保 （1）报告期内，公司及其子公司对外实际担保金额51,995.80万元，明细如下： 公司及其子公司对外担保情况 单位：万元 担保对象 实际担保余额 中国农业银行股份有限公司湖北省分行 50,000 湖北省财政厅 960.72 谷城县水电开发公司 1,035.08 （2）报告期内，公司对子公司实际担保金额97,070.85万元，明细如下： 公司对子公司担保情况 单位：万元 担保对象 实际担保余额 新疆楚星能源发展有限公司 51,800 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 15187.01 湖北能源东湖燃机热电有限公司 37710.65 湖北能源化工新城热力有限公司 1,000 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 5,500 湖北能源鄂东天然气有限公司 16533.10 湖北清江水电开发有限责任公司 57900 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 375 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，公司存在3项重大诉讼或仲裁事项，公司达到重大诉讼披露标准的纠纷涉案总金额为20,338.84万元，未形成预计负债。 三、相关当事人 2015年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、公司副总经理接受组织调查 根据中共湖北省纪律检查委员会网站2016年3月25日发布消息，公司党委委员、副总经理贾曙光因涉嫌严重违纪，正接受组织调查。 五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 2015年度，湖北能源新增银行借款107.15亿元，新发行债券30亿元，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十。