证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-070号 成都博瑞传播股份有限公司 关于增资入股广州糖谷信息科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次交易的风险：本次对外投资的标的公司处于初创期，标的公司可能 面临市场、运营管理等方面的风险。 ● 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且亦未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“本公司”、“公司”）之全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”），与北京爱奇艺科技有限公司、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司、北京众创永联投资管理中心（有限合伙）、钟爱文、沙烨、天津体育之窗互动娱乐有限公司、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）以现金方式共同出资人民币10,000万元，认购广州糖谷信息科技有限公司（以下简称“广州糖谷”）增资扩股后总股本的50%股权。 其中漫游谷拟投资2000万元，占广州糖谷增资后总股本的10%。 广州糖谷由张福茂先生于2016年8月发起设立，注册资本人民币1000万元，以网页游戏和移动游戏的运营、发行为主营业务。张福茂先生担任广州糖谷法定代表人，本次增资前其持有广州糖谷68%股权。 本次交易的各方中含公司全资子公司漫游谷与公司关联自然人张福茂，根据上海证券交易所《股票上市规则》《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且亦未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联自然人张福茂介绍 张福茂，男，中国国籍，北京漫游谷信息技术有限公司创始人股东兼CEO、公司第八届董事会董事。现任漫游谷CEO，公司第九届董事会董事。 （二）关联法人广州糖谷信息科技有限公司介绍 公司名称：广州糖谷信息科技有限公司 注册地：广州市天河区黄村南胜公路边1号223房 法定代表人：张福茂 注册资本：1000万 经营范围：软件及信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次增资前标的公司股权结构如下： 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 张福茂 货币 680 68 陈红 货币 160 16 赵泳艳 货币 160 16 合计 货币 1000 100 广州糖谷成立于2016年8月，致力于建立运营、发行为主的业务线，同时搭建自有游戏平台以沉淀用户。因主要业务尚未实质性开展，其经营业绩尚无法在现阶段呈现。 三、关联交易定价依据 根据本次交易协议，漫游谷增资入股广州糖谷，参考了关联方与“爱奇艺”等独立于关联方的投资者发生的非关联交易确定。漫游谷增资入股广州糖谷的对应股权价格与其它投资者一致。 公司独立董事对上述关联交易定价的独立性、公允性发表了独立意见。 四、本次交易的主要内容 （一）投资金额及持股比例 广州糖谷现注册资本为人民币1,000万元；北京爱奇艺科技有限公司、北京漫游谷科技有限公司、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司、北京众创永联投资管理中心（有限合伙）、钟爱文、沙烨、天津体育之窗互动娱乐有限公司、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“投资方”）拟以现金方式按照广州糖谷投后估值20,000万元人民币的价格出资人民币10,000万元认购广州糖谷本次新增注册资本人民币1,000万元，溢价部分作为广州糖谷的资本公积。本次增资后广州糖谷的注册资本为人民币2,000万元。 各投资方出资额、认缴额及增资后的股权比例如下： 序 本次出资 认缴出资 出资比 股东姓名/名称 号 额（万元）额（万元） 例（%） 1 张福茂 / 680 34 2 北京爱奇艺科技有限公司 3000 300 15 3 北京漫游谷信息技术有限公司 2000 200 10 4 陈红 / 160 8 5 赵泳艳 / 160 8 6 北京乾坤翰海资本投资管理有限公司 1400 140 7 7 北京众创永联投资管理中心（有限合伙） 1000 100 5 8 钟爱文 1000 100 5 9 沙烨 600 60 3 10 天津体育之窗互动娱乐有限公司 600 60 3 11 杭州致同投资合伙企业（有限合伙） 400 40 2 合计 20,000 2,000 100 （二）增资款的支付方式及期限 增资协议签署后，于2016年9月26日前，投资方向广州糖谷指定的银行账户一次性支付本次投资款，投资方以其在本次增资中各自认缴的广州糖谷新增注册资本各自履行其出资义务； 投资方投资款到位的最终截止时间为2016年9月26日18：00时，逾期投资款未到位的，视为未缴付投资款的股东自动放弃该部分投资。未缴付投资款的股东构成违约并导致其他方损失的，按增资协议相关约定承担违约责任。 （三）增资工商变更程序 自各投资方根据协议的约定将各自投资款均支付至广州糖谷指定的银行账户之日（以最后一名投资方的投资款到位之日为准）起五个工作日内，广州糖谷应向有权工商登记机关递交工商变更申请资料，将各投资方登记为股东。 广州糖谷应在各投资方根据增资协议的约定将各自投资款支付至广州糖谷指定的银行账户之日（以最后一名投资方的投资款到位之日为准）起三十个工作日内完成增资协议项下增资扩股的工商变更登记手续。 （四）特别约定 1、若广州糖谷在2017年实现净利润5,000万元，则张福茂、陈红、赵泳艳（下称“原股东”）或原股东指定的第三方有权自2018年1月1日起12个月内按照本次增资后的广州糖谷投后估值（即2亿元人民币）加计5%利息费用价格回购投资方持有的广州糖谷合计10%的股权。投资方应无条件按照其届时的相对持股比例转让对应股权给原始股东或其指定的第三方。 2、广州糖谷为其管理层（具体名单由张福茂决定）预留10%的股权或期权。 若广州糖谷在2017年实现净利润5,000万元，则协议各方均同意广州糖谷管理层有权以1元/1元注册资本的价格对广州糖谷进行增资并取得其合计10%的股权。协议各方均应无条件同意并配合办理相关内部决议及工商变更手续。 3、本次增资完成后，在公司股份首次公开发行前或与上市公司进行资产重组前，若广州糖谷增加注册资本，应经其股东会全体股东所持表决权的三分之二以上同意，投资方在同等价格和交易条件下有权优先于广州糖谷股东以外的第三方按照其届时相对持股比例购买公司新增注册资本。 4、任一原股东（含通过上述特别约定第2条约定取得公司股权的管理层，下同）向广州糖谷股东以外的第三方转让其股权时，需事先征得广州糖谷其他股东的书面同意，且广州糖谷其他股东具有同等条件下的、按其相对持股比例享有的优先购买权和共同转让权。 5、任一投资方在对广州糖谷股东以外的第三方转让其持有的公司股权（按特别约定第1条进行的转让除外）时，北京爱奇艺科技有限公司和原股东共同按其相对持股比例对拟出售的股权享有同等条件下的、优于其他股东的优先购买权，对于北京爱奇艺科技有限公司和创始股东放弃购买的部分，其他股东具有同等条件下的、按其相对持股比例享有的优先购买权。 6、增资后的管理机构 增资后，广州糖谷的董事会由3名董事组成。其中，投资方共同委派1名董事，原股东委派2名董事。董事会会议至少每六个月召开一次，有二名及以上董事提议，可召开董事会临时会议。 7、违约责任 违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失，实际损失应包括守约方因本协议发生的所有合理成本及费用。 原股东就广州糖谷违约事项的发生有重大过错的应被视为原股东违约，原股东应根据协议承担相应的责任。投资方违约事项发生时应向原股东及广州糖谷承担相应的违约责任。 五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响及风险 （一）本次关联交易的目的和对上市公司的影响 广州糖谷以网页游戏和移动游戏的运营、发行为主营业务，计划依靠专业团队，深入广告采买及产品市场推广，同时结合聚合SDK技术，搭建自有游戏平台以沉淀用户，并通过大数据的积累和分析，实现针对用户的精确画像。 面对网络游戏市场日益激烈的竞争，大平台对游戏产品的挑选比较严苛，精品游戏的研发周期拉长，客观上对纯研发型企业带来了挑战。博瑞传播的游戏业务侧重于内容研发，通过增资广州糖谷，一方面凭借其运营、发行的核心团队，有望与漫游谷的研发资源形成互补；同时将博瑞传播的游戏产业链向下游的发行业务进行延伸，以“自研+自运营+自发行”的思路调整现有单一产业结构，深化网游业务的发展。另一方面，有利于借助广州糖谷同期引入的包括“爱奇艺”等合作股东提供的优质资源渠道，将有利于公司游戏产品在广告采买及产品的市场推广，沉淀核心用户。 该投资项目符合公司“传媒+金融”的整体战略发展需要，有利于公司数字娱乐集群的战略推进。 （二）本次关联交易对上市公司的风险 广州糖谷尚处于初创期，在产品研发、运营管理、发行市场等方面存在不确定性，故公司能否实现预期的投资目的，存在不确定性。 1、移动端用户资源竞争风险 据多个专业研究移动互联网数据的研究机构最新数据显示，微信、QQ、手机淘宝、腾讯应用宝、360手机助手等占据了绝大部分国内移动端用户资源，中小型企业只能通过其他途径整合市场闲散资源。 2、区域发行市场竞争风险 随着今年开始广告采量或包量模式的产品被发行商们认知到价值，整个市场容量还将持续扩大，已逐渐形成一个不同于主流应用商店运营套路的“次级手游市场”。目前，华南地区已有多家月流水过亿的发行商开始发力买量模式手游，区域市场的竞争已经形成。在日益严峻的竞争生态中，新进发行公司要站稳脚跟并寻求发展，未来将面临较大的竞争压力。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年9月9日，公司以通讯表决的方式召开九届董事会第十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资入股广州糖谷信息科技有限公司的议案》，关联董事张福茂依法回避了对该项议案的表决。 公司独立董事刘梓良、邹宏元、刘阳对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见（内容详见今日上海证券交易所网站）。 七、备查文件 （一）九届董事会第十八次会议决议 （二）八届监事会第十五次会议决议 （三）关于广州糖谷信息科技有限公司的增资协议 （四）独立董事事前认可意见 （五）独立董事独立意见 （六）法律意见书 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 成都博瑞传播股份有限公司 董事会 2016年9月12日