南京高科股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料 2016.9 南京高科股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 一、会议安排 召开时间：2016年9月19日14点00分 召开地点：南京高科股份有限公司会议室 参会人员：公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员 见证律师 其他相关人员 主持人：董事长徐益民先生 二、网络投票安排 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年9月19日 至2016年9月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议议程 （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）宣读、审议议案： 1、审议《关于修订 的议案》； 2、审议《关于对公司购买经营性用地事项进行授权的议案》； （四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）； （六）大会表决； （七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 三、网络投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 南京高科股份有限公司 2016年第一次临时股东大会表决办法 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下： 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。 2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。 出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。 4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。 现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 因经营发展需要，公司拟将原注册地址“南京经济技术开发区新港大道129号”变更为“南京经济技术开发区恒通大道2号”，并相应修改《公司章程》相关条款： 原《公司章程》“第五条 公司住所：江苏省南京经济技术开发 区新港大道129号，邮政编码为210038。（以公司登记机关核准为准）”修订为： “第五条公司住所：南京经济技术开发区恒通大道2号，邮政编．．．．．．．．．．．．．．． 码为210038。（以公司登记机关核准为准）” 此外，综合考虑房地产市场发展实际状况以及参考房地产行业上市公司的授权标准，为稳步推进公司战略转型升级工作，进一步加强对公司（含控股公司）购买经营性土地事项的规范管理，公司拟将购买经营性土地作为股东大会对董事会定期授权事项，而不再在《公司章程》相关条款中对该事项进行规定。 现拟删除原《公司章程》“第一百一十条”中“股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计净资产50%且不超过最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权”的内容。 修订后的第一百一十条内容为： “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为： （一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权； （二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权； （三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意； （四）董事会得到的其他合法有效授权。 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。” 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二○一六年九月十九日 议案二 关于对公司购买经营性用地事项进行授权的议案 各位股东及股东代表： 综合考虑区域房地产市场发展实际情况以及参考房地产行业上市公司的授权标准，为保持现有房地产业务和人员稳定，稳步推进公司战略转型工作，提请股东大会授权公司董事会根据土地市场实际情况，对公司（含控股公司）购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额50%的项目行使决策权和审批权，授权有效期为三年。 近年来，公司所在南京区域房地产市场发展形势较好，土地拍卖市场成交价格及金额都有显着提升，而公司（含控股公司）持有待开发商品住宅土地面积不足5万平方米，土地储备面积偏少，不利于保持公司房地产业务和人员的稳定，也不利于未来几年房地产业务支撑公司转型升级工作。 此次提请股东大会对公司购买土地事项进行三年期授权，是参考了房地产行业上市公司的授权标准，有利于公司把握区域房地产市场阶段性发展机遇，进一步加强对公司（含控股公司）购买经营性土地事项的规范管理，切实发挥未来几年房地产业务支撑公司转型升级的作用。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二○一六年九月十九日