上海金桥出口加工区开发股份有限公司二�一六年第二次临时股东大会 二�一六年九月二十七日 目录 1、2016年第二次临时股东大会注意事项 2、2016年第二次临时股东大会会议议程 3、提案目录 4、股东大会文件之一：关于发行超短期融资券的提案 5、股东大会文件之二：关于发行中期票据的提案 6、股东大会文件之三：关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案 7、股东大会文件之四：关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的提案 8、股东大会文件之五：关于提请股东大会授权总经理办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的提案 9、股东大会文件之六：关于修订公司章程部分条款的议案 10、股东大会文件之七：关于增补董事的提案 2016年第二次临时股东大会注意事项 根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项： 1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（股东代理人）准时出席。 2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。 3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。 4、本次股东大会设“股东发言”议程。股东（股东代理人）要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东（股东代理人）发言时间不宜超过五分钟。 5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东（股东代理人）提出的问题。 6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。 7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。 同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。 9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016年9月27日 2016年第二次临时股东大会会议议程 （二�一六年九月二十七日） 一、审议关于发行超短期融资券的提案、关于发行中期票据的提案、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的提案、关于提请股东大会授权总经理办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的提案、关于修订公司章程部分条款的提案、关于增补董事的提案；二、股东发言； 三、大会表决； 四、报告大会表决结果、宣读大会决议； 五、见证律师发表见证意见。 注： 1、现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2016年9月27日14时00分 召开地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室 2、网络投票的起止日期和投票时间： 网络投票起止时间：自2016年9月27日至2016年9月27日。 通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 提案目录 一、关于发行超短期融资券的提案 二、关于发行中期票据的提案 三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的提案 五、关于提请股东大会授权总经理办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的提案 六、关于修订公司章程部分条款的提案 七、关于增补董事的提案 股东大会文件之一 关于发行超短期融资券的提案 各位股东： 为能更好满足公司发展的资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，灵活选择融资工具，合理控制财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券，具体方案和授权事宜如下： 一、发行方案 1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。 2、发行品种及期限 本次发行的超短期融资券为固定利率债券，期限不超过270天（含270天），可一次性注册，分期发行。每期超短期融资券期限可根据公司的实际资金需求确定。 3、发行利率：发行的超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况以及资金市场供求关系确定。 4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司营运资金及偿还银行贷款。 6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。 二、发行相关的授权事项 为更好的把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授 权公司总经理全权办理超短期融资券发行相关具体事宜，包括但不限于：根据上述发行方案确定实际发行的超短期融资券的金额、期限等事项，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。 三、申请注册发行的有效期 关于本次申请注册发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本次超短期融资券。 以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之二 关于发行中期票据的提案 各位股东： 为能更好满足公司发展的资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，灵活选择融资工具，合理控制财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的中期票据，具体方案和授权事宜如下： 一、发行方案 1、发行规模：拟注册规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。 2、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）。 3、发行利率：发行的中期票据利率将根据公司信用评级情况以及资金市场供求关系确定。 4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。 5、募集资金用途：包括但不限于用于公司项目建设、补充公司营运资金及偿还银行贷款。 6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。 二、发行相关的授权事项 为更好的把握中期票据的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司总经理全权办理中期票据发行相关具体事宜，包括但不限于：根据上述发行方 案确定实际发行的中期票据的金额、期限等事项，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。 三、申请注册发行的有效期 关于本次申请注册发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本次中期票据。 以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之三 关于公司符合面向合格投资者 公开发行公司债券条件的提案 各位股东： 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行的各项规定，具备发行公司债券的资格。 一、公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的发行条件，具体自查情况如下： （1）截至2016年06月末，公司归属于母公司所有者权益约为85.3亿元，包含少数股东权益的所有者权益合计约为86.5亿元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定； （2）本次发行成功后，累计公司债券余额（包括已发行的12亿元上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券［债券简称：13金桥债］，以及本次拟发行的20亿元公司债券）约占公司所有者权益合计（包含少数股东权益）的36.99%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。 （3）本公司2013年度至2015年度的年均可分配利润约为4.42亿元（2013 年度、2014年度及2015年度合并报表归属于母公司净利润），经合理测算，足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。 （4）本次筹集的资金拟用于公司项目建设、补充公司流动资金、偿还公司其他债务。筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。 （5）本次发行的公司债券的票面利率及其付息方式，根据本次公司债券发行时的市场情况具体确定，将遵循相关法律、法规规定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。 （6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形： （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。 以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之四 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的提案 各位股东： 为能更好满足上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，灵活选择融资工具，合理控制财务成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。具体方案和授权事宜如下： 1、发行规模 本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。 3、债券品种及期限 本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 4、债券利率 本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权总经理与 主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 5、担保安排 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。 6、赎回条款或回售条款 本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。 7、募集资金用途 本次发行的公司债券的募集资金拟用于公司项目建设、补充公司流动资金和偿还公司其他债务。具体募集资金用途提请股东大会授权总经理根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 8、发行方式 本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 9、上市场所 本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权总经理在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。 10、公司的资信情况、偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权总经 理在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 11、股东大会决议的有效期 本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行的批复文件有效期届满之日止。 12、本次公司债券的发行及上市方案须以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。 以上提案，请股东大会逐项审议。 股东大会文件之五 关于提请股东大会授权总经理办理本次面向 合格投资者公开发行公司债券相关事项的提案 各位股东： 为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权总经理，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜； 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜； 3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行； 7、办理与本次发行有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之六 关于修订公司章程部分条款的提案 为了进一步规范公司治理，拟对公司章程进行如下修订： 修订前 修订后 第十三条经公司登记机关核准，公司经 第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：在依法取得的地块上从事房地产开营范围是：在依法取得的地块上从事房地产开 发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇 房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装房）；物业管理；市政基础设施建设，工程承 潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、办公包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、 用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、 （仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口 咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 第四十二条公司下列对外担保行为，须 第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产计净资产10％的担保； 的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，达到或超过担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提50％以后提供的任何担保； 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的担象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 资产百分之十的担保； 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续12个月内累计 供的担保。 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者 本章程规定的其它应由股东大会审议的对外 担保。 本公司或本公司控股子公司因预（出）售 商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提 供担保的，不计入上述对外担保总额，由总经 理签署担保合同等相关文件。 除上述修订外，公司章程的其它条款不变。 以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之七 关于增补董事的提案 各位股东： 鉴于公司董事哈尔曼女士因工作变动，向公司提出辞去公司董事、董事会专门委员会委员等职务，公司拟进行增补。经上海金桥（集团）有限公司、上海国际集团资产管理有限公司联合提名，并经董事会提名委员会初审通过，以及本届董事会第二次会议审议通过后，在对董事候选人的简历、任职资格等进行充分审核的基础上，建议将邓伟利先生作为本公司本届董事会非独立董事候选人；如当选，任期自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起算。 以上提案，请股东大会审议。 离任董事哈尔曼女士在任期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了重大和杰出的贡献，切实维护了全体股东的利益。董事会对哈尔曼女士任职期间的勤勉尽责和卓有成效的工作予以充分的肯定，并表示衷心的感谢。 附：董事候选人简历 邓伟利，男，1964年9月出生，汉族，1990年8月参加工作，中共党员，经济学博士，副教授。历任复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主任；中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理；上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；上海国有资产经营有限公司党委委员、 党委副书记、副总经理；上海国际集团有限公司资本运营部总经理。现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党委书记。