关于南京银行股份有限公司 非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 江苏金禾律师事务所 中国 南京 中山南路8号苏豪大厦10楼 邮编210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话（Tel）：025-84723732 传真（Fax）：025-84730252 江苏金禾律师事务所 关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：南京银行股份有限公司 江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号-发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件（以下合称“相关法律法规”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京银行股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行优先股的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。 5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次发行的批准和核准 1、2016年1月14日，发行人第七届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行优先股的相关议案，并于2016年2月1日经其2016年第一次临时股东大会审议通过。根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次拟发行的优先股总数不超过0.5亿股，总额不超过人民币50亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 2、2016年3月10日，中国银监会江苏监管局作出《关于南京银行非公开发行优先股的批复》（苏银监复[2016]51号），批准发行人本次非公开发行优先股方案，同意发行人非公开发行不超过0.5亿股的优先股，募集金额不超过50亿元。 3、2016年7月14日，中国证监会核发《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号），核准发行人非公开发行不超过5,000万股优先股。 本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需取得后者审核同意。 二、本次发行的发行过程 华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商，发行人与联席主承销商制定了发行方案。经核查，本次发行过程如下：（一）发送《认购邀请书》 2016年8月26日，发行人与主承销商以电子邮件方式向23名向中国证监会报备的询价对象（以下单独或合称“认购对象”）发出《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。 《申购报价单》中包含了（1）申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，并接受发行人与联席主承销商依此规则最终确定的发行结果和配售安排；（2）申购人确认的认购股息率、累计认购金额；（3）申购人同意如果获得配售，将按照《缴款通知书》确定的金额、数量、时间和方式，及时足额缴纳认购款等内容。 经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合相关法律法规的规定，合法、有效。 （二） 申购报价 经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2016 年8 月31日上午9 时至中午12 时，发行人、主承销商以传真方式收到共计17家认 购对象的有效报价，并据此簿记建档。 根据上述认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。 （三）发行价格及发行对象的确定 (1) 根据发行人第七届董事会第十三次会议决议、2016年第一次临时股东 大会决议，发行人和主承销商通过根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，最终确定本次发行的优先股股息率询价区间为3.90%-4.10%。 (2)2016年8月31日申购结束后，发行人和主承销商根据发行方案及《认 购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 3.90%，本次发行优先股总数为5000万股，本次发行募集资金总额为人民币50亿元。 (3)根据发行人第七届董事会第十三次会议决议和2016年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的发行对象为不超过200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他相关法律法规规定的合格投资者。 (4)本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下： 序 发行股 获配股数 获配金额 获配投资者名称 号 息率 （股） （万元） 1 中诚信托有限责任公司 3.90% 7,700,000 77,000 广发证券资产管理（广东）有 2 3.90% 1,600,000 16,000 限公司 3 中银基金管理有限公司 3.90% 2,300,000 23,000 4 中山证券有限责任公司 3.90% 1,500,000 15,000 5 杭州银行股份有限公司 3.90% 2,600,000 26,000 6 博时基金管理有限公司 3.90% 3,100,000 31,000 7 中银资产管理有限公司 3.90% 1,500,000 15,000 8 浦银安盛基金管理有限公司 3.90% 10,300,000 103,000 9 广东粤财信托有限公司 3.90% 1,500,000 15,000 10 华安基金管理有限公司 3.90% 2,600,000 26,000 11 中国光大银行股份有限公司 3.90% 2,600,000 26,000 12 交银施罗德资产管理有限公司 3.90% 5,200,000 52,000 13 华润深国投信托有限公司 3.90% 5,200,000 52,000 14 中银国际证券有限责任公司 3.90% 2,300,000 23,000 合计 50,000,000 500,000 经核查发行对象提供的资料，上述发行对象中： (1) 基金公司共4 家，分别为博时基金管理有限公司、浦银安盛基金管理 有限公司、华安基金管理有限公司、中银基金管理有限公司，前述公司均以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交产品备案证明； (2) 基金子公司共2家，分别为中银资产管理有限公司、交银施罗德资产 管理有限公司，前述公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交产品备案证明； (3) 证券公司2家，分别为中银国际证券有限责任公司、中山证券有限责 任公司，前述公司以证券公司资产管理产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交产品备案证明； （3）证券公司子公司1家，为广发证券资产管理（广东）有限公司，以证券公司资产管理产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交产品备案证明； (4) 信托公司共3家，分别为广东粤财信托有限公司、中诚信托有限责任 公司、华润深国投信托有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续； (5) 银行2 家，为光大银行股份有限公司和杭州银行股份有限公司，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 根据发行对象提供的资料及《申购报价单》以及本所律师核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的持股5%以上主要股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品间接参与认购的情形。 基于上述，本所认为，参照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上述发行人和主承销商确定本次发行的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配售优先股数量的过程公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。 （四）缴款与验资 (1) 2016年9月1日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的 全体发行对象发出《南京银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（“《缴 款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 (2) 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年9 月5 日出具的《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1140号），确认截至2016 年9月5日，主承销商指定的资金交收账户已收到本次发行的发行对象缴入的本次发行认购资金人民币5,000,000,000 元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。 (3) 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日 出具的《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1145号），确认截至2016年9月6日止，发行人已收到本次发行的募集资金人民币5,00,000,000 元（含未扣除发行费用人民币25,000,000 元），扣除发行费用后募集资金净额为人民币4,975,000,000元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 本法律意见书共有正本叁份。 （本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页） 江苏金禾律师事务所 经办律师：夏维剑 负责人：乐宏伟 顾晓春 年 月 日