证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-077 吉峰农机连锁股份有限公司 关于与四川吉峰长城工程机械有限公司 签订偿债协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 签订偿债协议书概述 近日，吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）与四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“吉峰长城”或“甲方”）签订偿债协议书（以下简称“本协议”），甲方拟将其持有成都铁马工程机械有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”）以1,626.26万元的价格进行转让，其中以1,544.95万元的价格将95%的股权转让给本公司全资子公司四川吉峰农机维修服务有限公司（以下简称“吉峰维修”或“乙方”）、以81.31万元的价格将5%的股权转让给四川吉康农机水利水电工程建设有限责任公司（以下简称 “四川吉康”或“丙方”），乙方、丙方应付甲方的股权转让款由丁方应收甲方的债权款予以抵付。 截止到2016年7月31日，甲方尚欠丁方应付款余额为14,895.62万元。经协商，各方同意以上述方式清偿部分欠款。 本次股权转让事项及相关协议签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、四川吉峰长城工程机械有限公司 公司名称：四川吉峰长城工程机械有限公司 公司住所：成都市金堂工业园区迎宾大道（金堂工业园区内） 法定代表人：刘刚 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：建筑工程机械与设备批发、零售和租赁；农业机械批发、零售和租赁；摩托车零配件批发、零售和租赁；其他机械设备批发、零售和租赁；五金交电批发、零售和租赁（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要资质的凭资质证经营）。 营业期限：2010年8月2日至永久 成立日期：2010年8月2日 经营状态：存续 关联关系：与公司不存在关联关系。 2、刘刚，男，中国国籍，1966年生，与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：成都铁马工程机械有限公司 公司住所：成都市金堂县工业园区（迎宾大道） 法定代表人：刘刚 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：销售；工程机械及配件、农业机械及配件、机电设备及器材、工程车辆、建筑机械；工程机械租赁及维修。 营业期限：2008年3月11日至永久 成立日期：2008年3月11日 经营状态：存续 关联关系：与公司不存在关联关系。 主要财务数据： 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 资产总额 9,461,008.99 22,549,721.44 负债总额 6,793,321.33 24,914,423.93 所有者权益合计 2,667,687.66 -2,364,702.49 项目 2016年1月-4月 2015年度 营业收入 159,665.25 247,988.93 利润总额 5,033,986.80 -2,265,970.85 净利润 5,032,390.15 -2,266,962.81 四、偿债协议书的主要内容 （一）标的股权转让价格 1. 标的股权的价值按具有证券期货从业资格的评估机构-厦门市大学资 产评估土地房地产估价有限责任公司以2016年04月30日为基准日出具的评估报告（编号：大学评估【2016】SC0011号），评估后净资产价值1,626.26万元为基础，并扣除如下价值影响金额后确定： （1）目标公司目前用自有工业厂房：金房权证监证字第0348957号 5,978.22 平方米、金房权证监证字第0348961号2,500.08平方米、金房权证监 证字第0348956号3,609.26平方米，共计12,087.56平方米已做抵押为四川吉峰长城临工工程机械有限公司担保在中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市分行贷款共计1,300万元（其中，2016年8月31日到期1,000万元，2016年12月31日到期300万元）。甲方承诺前述两笔抵押分别不晚于偿还到期后15日内解除抵押，消灭目标公司资产有关的任何权利限制，如果在乙方、丙方和丁方拟确定标的股权的价值暨本次股权转让之转让价格之时担保未彻底解除，乙方、丙方和丁方有权在确定标的股权的价值暨本次股权转让之转让价格时扣除担保责任对应金额。 （2）目标公司截至标的股权过户至乙方和丙方名下之日未载明于其财务 报表且未向乙方、丙方和丁方书面披露的任何负债及或有负债。 （3）其他以截至标的股权过户至乙方和丙方名下之日已经存在的、可能 降低标的股权价值的因素为依据谨慎测算的金额（如有）。 乙方、丙方和丁方应当在2016年12月31日之前按前条规定确定标的股权的价值暨本次股权转让之转让价格，并相应抵消甲方对丁方同等金额的债务。 （二）标的股权过户 1. 本协议生效后10个工作日内，甲方应督促目标公司对股东名册予以更 新，各方应按公司登记管理相关规定及目标公司主管工商行政管理部门相关要求向目标公司真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并办理完成工商变更登记手续。 2. 目标公司办理完毕标的股权转让工商变更登记之日起，标的股权相关 全部权利分别转移至乙方和丙方享有。 （三）或有负债及风险承担 各方同意，目标公司截至标的股权过户至乙方和丙方名下之日未载明于其财务报表或未向乙方、丙方和丁方书面披露的任何负债及或有负债（包括但不限于经营负债、潜在的税收义务、违法经营可能导致的行政处罚、潜在诉讼或仲裁、任何形式的担保等），皆由甲方实际承担，刘刚对此承担连带保证责任。 （四）税费 各方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由各方按照法律、法规之规定承担。 五、签署偿债协议书对公司的影响及存在的风险提示 资产抵债将相应减少公司当期长期应收款，增加固定资产，并对公司当期业绩将产生积极的影响。 本次资产抵债完成后，能给公司带来多大的资产收益目前尚存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《偿债协议书》； 2、第三届董事会第四十次会议决议。 特此公告。 吉峰农机连锁股份有限公司 董事会 2016年9月12日