证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-058 海欣食品股份有限公司 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的4名激励对象授予500 万股限制性股票。相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计176人。 4、限制性股票授予价格为每股10.10元。 5、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。 （1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 （2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 第一次解锁 50% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 第二次解锁 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 第三次解锁 20% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、解锁条件： （1）公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2016年营业收入不低于9亿元； 第二个解锁期 2017年营业收入不低于9.5亿元； 第三个解锁期 2018年营业收入不低于10亿元； 由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。 （2）个人业绩考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例： S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 考评结果（S） S A B C 评价标准 1.0 0.8 0.7 0 标准系数 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。 3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 6、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明 因激励对象滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严在首次授予日2016年8月19日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象共计500万股限制性股票。 截至目前，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予暂缓授予的限制性股票500万股，其中滕用雄先生170万股，滕用伟先生80万股，滕用庄先生80万股，滕用严先生170万股。授予价格为10.10元/股，授予日为2016年9月12日。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、海欣食品未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 综上所述，公司本次暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的4名激励对象授予500万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海欣食品限制性股票。 （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 （三）授予日：2016年9月12日。 （四）授予价格：10.10元/股。 （五）本次限制性股票具体分配情况如下： 本次授予的限制 占本次授予限制 本次授予占 姓名 职务 性股票数量 性股票总数的比 目前总股本的 （万股） 例 比例 滕用雄 董事长 170 34.00% 0.58% 董事、浙江鱼极和 滕用伟 舟山腾新执行董 80 16.00% 0.27% 事 董事、东山腾新董 滕用庄 80 16.00% 0.27% 事长兼总经理 滕用严 董事、总经理 170 34.00% 0.58% 合计 500 100.00% 1.71% 作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2016年9月12日对授予的500万股限制性股票进行预测算。2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票成本 2016年 2017年 2018年 2019年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 609.38 145.57 335.16 101.56 27.08 据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、监事会意见 1、经核查，监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生具备具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。 监事会同意以2016年9月12日为授予日，向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生4名激励对象授予500万股限制性股票。 七、独立董事意见 经审核，公司独立董事认为：激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性文件规定，首次授予时暂缓授予该四名激励对象的限制性股票。目前限购期已满，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2016年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 本次公司授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 综上，我们同意公司以2016年9月12日为授予日，向激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生授予合计500万股限制性股票，授予价格为10.10元/股。 八、律师出具的法律意见 经审核，我们认为：本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对象主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足；本次授予符合《管理办法（试行）》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。 九、独立财务顾问出具的意见 经审核，本财务顾问认为：海欣食品限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；海欣食品限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定；海欣食品限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在海欣食品限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；海欣食品限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定；海欣食品对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号――股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 十、备查文件 1、第四届董事会第十七次会议决议； 2、第四届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见；4、上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书； 5、上海荣正管理咨询有限公司关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。 特此公告。 海欣食品股份有限公司董事会 2016年9月12日