证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-078 吉峰农机连锁股份有限公司 关于与四川吉峰长城工程机械有限公司 签订债务事项后续安排协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 签订协议概述 近日，吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“吉峰长城”或“乙方”）及刘刚（以下简称“丙方”）签订了《关于四川吉峰长城工程机械有限公司债务事项后续安排的协议书》（以下简称“本协议”），公司曾于2014年8月14日与成都锐森、刘刚签署了《股权转让协议》及其他相关配套协议，将公司持有吉峰长城43%的股权进行转让，同时约定吉峰长城应付公司往来款的清偿及保障，本协议为吉峰长城对本公司债务事项的后续安排协议。 吉峰长城将其持有的成都铁马工程机械有限公司（以下简称“成都铁马”或“目标公司”）100%的股权转让给甲方指定的全资子公司名下，以抵偿对甲方的债务；吉峰长城以自有的、无产权瑕疵有效资产以不低于2,827.16万元的价格，抵偿乙方应付甲方款项2,827.16万元；乙方在2016年12月20日前，向甲方支付1,000万元现金偿还欠款。上述资产及现金支付后合计价值不足6,132.75万元的差额部分（如有），乙方应当在2016年12月25日前以现金方式补齐。若乙方满足本协议所有条款后，基于乙方比分期还款计划提前并一次性以资产和现金偿还对甲方的债务6,132.75万元，甲方豁免乙方其余欠款8,762.86万元（具体以双方财务核定并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认），反之则本次豁免无效。 2016 年9月12日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 与四川吉峰长城工程机械有限公司签订债务事项后续安排协议的议案》，同意本 次协议签订事项。独立董事吴军旗、潘学模先生已对本次协议签订事项发表独立意见。2016年9月12日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与四川吉峰长城工程机械有限公司签订债务事项后续安排协议的议案》，同意本次协议签订事项。 本次债务事项后续安排的相关事项及相关协议签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次协议签订事项需提交股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 （一）四川吉峰长城工程机械有限公司 公司名称：四川吉峰长城工程机械有限公司 公司住所：成都市金堂工业园区迎宾大道（金堂工业园区内） 法定代表人：刘刚 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：建筑工程机械与设备批发、零售和租赁；农业机械批发、零售和租赁；摩托车零配件批发、零售和租赁；其他机械设备批发、零售和租赁；五金交电批发、零售和租赁（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要资质的凭资质证经营）。 营业期限：2010年8月2日至永久 成立日期：2010年8月2日 经营状态：存续 关联关系：与公司不存在关联关系。 （二）刘刚 刘刚，男，中国国籍，1966年生；与公司不存在关联关系。 三、协议的主要内容 第一条 乙方应付甲方往来款余额 截止到2016年7月31日，乙方应付甲方往来款余额为14,895.62万元。 第二条 还款方式及还款期限 1、乙方在本协议签署之日起五个工作日内以其持有目标公司100%的股权按具有证券期货从业资格的评估机构-厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以2016年04月30日为基准日出具的评估报告，编号为：大学评估【2016】SC0011号，评估净值1626.26万元转让给甲方指定的甲方全资子公司用以冲减乙方应付甲方款项，具体由甲乙丙三方及甲方指定的甲方全资子公司另行签订《偿债协议书》约定。 2、乙方在2016年12月20日前，向甲方支付1,000万元现金偿还欠款。 此外，前述资产及现金支付后合计价值不足6,132.75万元的差额部分（如有），乙方应当在2016年12月25日前以现金方式向甲方补齐。 第三条 回购约定 股权回购：目标公司100%股权过户至甲方指定的甲方全资子公司并办理完目标公司工商变更登记之日起5年内，乙方可以本协议第二条第1款所述评估价格加上按评估价格年息6%或者届时由具有证券期货从业资格评估机构的评估价格（两种价格确定方式取孰高）回购目标公司100%股权，回购对价为人民币现金，支付方式为一次性支付。乙方逾期未回购，视为乙方放弃回购权利。 第四条 其他约定 乙方将持有目标公司100%股权在签订《偿债协议书》后，乙方需要继续租赁目标公司场地和房屋的，乙方租赁前三年按60万元/年租金支付给目标公司，后续年限，乙方需要继续租赁的，按市场价确定租金，具体另行签订租赁协议约定。 第五条 豁免约定 乙方满足本协议所有条款在2016年12月25日前，基于乙方比分期还款计划提前并一次性以资产和现金偿还对甲方欠款6,132.75万元（具体以双方财务核定并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认），甲方豁免乙方其余欠款8,762.86万元以及按照2014年8月14日签订《还款协议》约定所产生的利息（如有）（具体以双方财务核定并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认）。以上所有事项，如乙方出现任何一条逾期或任何一条未按上述协议履行（包括但不限于另行签订的偿债协议书及其他约定等）的，甲方对乙方的本次债务豁免无效，甲乙双方仍继续执行2014年8月14日签订《还款协议》约定的剩余权利义务，乙方仍然需要向甲方偿还债务余额。 第六条 担保 刘刚已经阅读并理解以上协议的内容及含义，并自愿对乙方还款义务及本协议项下其他义务向甲方提供连带保证担保，确保乙方按协议履行。 四、交易的必要性及对公司的影响 公司曾于2014年8月14日与成都锐森、刘刚签署了《股权转让协议》及其他相关配套协议，约定吉峰长城应付公司往来款的清偿及保障。但由于自2014年以来，工程机械行业在去库存、去产能的大环境下未见明显改善，预计未来短期之内行业及乙方经营状况没有好转的迹象，并且乙方经营持续亏损和偿债能力有恶化的趋势，为了保障公司及股东利益不因乙方经营恶化而受到更大的影响，以及确保公司对乙方债权优先得到保障，将损失降低到最低程度，经过多轮沟通与谈判，公司与吉峰长城、刘刚签订本协议约定吉峰长城以拥有房产土地的子公司股权、拥有权属可使用状态的有效资产及部分现金等资产偿还吉峰长城应付公司6,132.75万元的款项，在上述债务清偿完成后，拟对吉峰长城应付公司的剩余账款8,762.86万元予以豁免。 根据工程机械行业的发展状况以及对吉峰长城偿债能力的分析测试，截止2015年底，公司已对应收吉峰长城的账款计提了坏账准备5,231.25万元和利息折现损失调整2,798.16万元，两项合计8,029.41万元，此豁免事项在本年度完成后，仅对公司2016年度损益影响733.45万元，后期公司与吉峰长城之间将不存在任何债权债务，吉峰长城的经营恶化将不再对公司造成更大的影响，有利于 公司专注于转型升级求效益、谋发展。 本次债务事项后续安排尚需提交股东大会审议通过生效，目前尚存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《关于四川吉峰长城工程机械有限公司债务事项后续安排的协议书》； 2、第三届董事会第四十次会议决议； 3、第三届监事会第二十四次会议决议； 4、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 吉峰农机连锁股份有限公司 董事会 2016年9月12日