西安博通资讯股份有限公司 关于终止本次重大资产重组事项的说明 一、终止本次重大资产重组的原因 2016年9月8日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”或“本公司”）接到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）的书面函《经发集团关于申请终止博通股份本次重大资产重组的函》，该函的主要内容为：本次重大资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作。现由于政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性。经本次重组各方友好协商，现经发集团建议终止本次重组，建议博通股份召开董事会研究审议终止本次重组事项。如果博通股份董事会决定终止本次重大资产重组，经发集团承诺：在博通股份完成终止本次重大资产重组相关程序之后的3个月内，不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。鉴于上述，公司将于近期尽快（预计不迟于9月12日）召开董事会会议，审议关于终止本次重大资产重组的议案。 该事项公司已于2016年9月9日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组之重大事项暨公司股票继续停牌的公告》。 二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程 公司收到《经发集团关于申请终止博通股份本次重大资产重组的函》之后，积极与各方沟通，2016年9月12日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》。 关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司谢鸣、邢鹏程、刘洪三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。 经交易双方协商一致，公司与中软国际（中国）科技有限公司已于2016年9 月12日共同签署了《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》。 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为博通股份本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 公司将于2016年9月14日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次公司拟以向中软国际（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权之重大资产重组终止的具体情况。 该等事项公司于2016年9月13日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第五届董事会第十九次会议决议公告》、《博通股份第五届监事会第十四次会议决议公告》、《博通股份关于终止重大资产重组的公告》、《博通股份关于召开投资者说明会预告的公告》、《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》等相关文件。 三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 1、本公司股票本次停牌的开始日为2016年5月5日，并同日披露了《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。 2016年5月25日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日，即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日。 2016年8月2日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案，于2016年8月3日披露了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件。 2016年9月12日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会 第十四次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》。 截至2016年9月12日，公司股票尚未复牌。 2、2016年8月3日至2016年9月12日期间，因公司股票处于持续停牌期间，故股东持股情况均未发生任何变化，公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人均没有买卖本公司股票的情况。 3、2016年8月3日至2016年9月12日期间（即2016年5月5日至2016年9月12日期间），公司前十大股东、前十大流通股东情况为： （1）前十大股东情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量（股） 西安经发集团有限责任公司 国有法人 20.60 12,868,062 颜敏熙 境内自然人 3.50 2,185,842 陈华云 境外自然人 2.92 1,820,700 中海信托股份有限公司－中海－浦 其他 2.54 1,583,392 江之星177号集合资金信托 顾春泉 境内自然人 2.36 1,472,200 福州驰恒贸易有限公司 未知 2.01 1,254,883 俞凯 境外自然人 1.73 1,083,000 黄凯凯 境内自然人 1.73 1,078,611 顾萍 境内自然人 1.70 1,064,400 周开强 境内自然人 1.55 966,460 （2）前十大流通股股东情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量（股） 颜敏熙 境内自然人 3.50 2,185,842 陈华云 境外自然人 2.92 1,820,700 中海信托股份有限公司－中海－浦 其他 2.54 1,583,392 江之星177号集合资金信托 顾春泉 境内自然人 2.36 1,472,200 福州驰恒贸易有限公司 未知 2.01 1,254,883 俞凯 境外自然人 1.73 1,083,000 黄凯凯 境内自然人 1.73 1,078,611 顾萍 境内自然人 1.70 1,064,400 周开强 境内自然人 1.55 966,460 无锡华海香料有限公司 未知 1.46 912,911 四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施 由于此前公司与交易对方中软国际（中国）科技有限公司签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》等三个协议的生效条件均未满足，故该三个协议均尚未生效，且经交易双方协商一致，公司与中软国际（中国）科技有限公司已于2016年9月12日共同签署了《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责任。 五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析 根据公司2016年8月2日召开的第五届董事会第十七次会议决议及本公司与交易对方的约定，本次重大资产重组过程中所涉及的全部中介机构费用，均由交易对方全部直接向中介机构予以支付，如果本次重组没有成功、或是没有完成，上述中介费用本公司全部都不予以承担，全部都由交易对方承担。 本次重大资产重组终止后，博通股份未产生直接的经济损失，重组事项对于公司现有主营业务的发展有一定不利影响。本次重组终止后，公司仍将依靠计算机信息和高等教育两大类业务持续经营，截止2016年6月30日，博通股份实现未经审计的营业收入74,177,232.84元，归属于母公司净利润-6,266,563.99元，总资产619,735,243.49元，归属于母公司的净资产127,961,700.92元。 公司将与全体员工团结一心，认真工作，持续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式，通过强化内部管理、加强研发实施力度、提高员工凝聚力等多种手段，努力提高产品研发、服务和教学质量，降低成本，打造核心竞争力，提升市场竞争能力，实现可持续发展；争取实现扭亏为盈，提升主营业务盈利能力，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。 六、股票复牌安排 公司将在2016年9月14日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。 七、承诺 本公司承诺：本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。 本公司第一大股东经发集团承诺：在博通股份完成终止本次重大资产重组相关程序之后（即本公司在披露投资者说明会召开情况公告后）的3个月内，不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。 西安博通资讯股份有限公司 2016年9月12日