证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2016－048 债券代码：112168 债券简称：12三维债 三维通信股份有限公司 关于参与投资有限合伙企业的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概况 三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2016年9月12日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的关联交易议案》，同意公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）参与投资设立宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三维同创”）。 三维无线拟使用自有资金人民币3,700万元参与投资三维同创，占三维同创出资比例的44.52%，投资方式为有限合伙人。 李越伦先生为三维通信法定代表人，实际控制人；洪革女士为三维通信副总经理、李越伦先生配偶。三维无线与关联方李越伦先生、洪革女士共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 吴志坚、王萍、张建洲为三维通信高级管理人员。三维无线与关联方吴志坚、王萍、张建洲共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司（以下简称“智汇钱潮”）法定代表人，实际控制人滕百欣为三维通信副总经理、董秘王萍配偶，三维无线与关联方智汇钱潮共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 除上述关联方外，潘方、鲁佳、徐小军为三维通信核心业务人员，参与本次共同投资三维同创。 公司第四届董事会第二十五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审 议通过了《关于参与投资有限合伙企业的关联交易议案》，其中李越伦先生作为关联董事回避了本项表决。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。 本次关联交易金额3,700万元，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、 关联方基本情况 关联方一 （1） 姓名：李越伦 （2） 身份证：3301021962XXXXXXXX （3） 住址：浙江省杭州市西湖区XXXX （4） 职务：三维通信股份有限公司董事长、实际控制人 关联方二 （1） 姓名：洪革 （2） 身份证：3301021968XXXXXXXX （3） 住址：浙江省杭州市西湖区XXXX （4） 职务：三维通信股份有限公司副总经理、李越伦先生配偶 关联方三 （1） 姓名：吴志坚 （2） 身份证：3307221967XXXXXXXX （3） 住址：浙江省杭州市滨江区XXXX （4） 职务：三维通信股份有限公司产品事业部总经理 关联方四 （1） 姓名：王萍 （2） 身份证：3301121975XXXXXXXX （3） 住址：浙江省杭州市上城区XXXX （4） 职务：三维通信股份有限公司副总经理、董秘 关联方五 （1） 姓名：张建洲 （2） 身份证：4105221974XXXXXXXX （3） 住址：浙江省杭州市滨江区XXXX （4） 职务：三维通信股份有限公司财务负责人 关联方六 （1）公司名称：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司 （2）营业执照注册号：9133010259959393XH （3）企业类型：有限责任公司 （4）住所：杭州市复兴路439号 （5）法定代表人：滕百欣 （6）注册资本：贰佰万元人民币 （7）成立时间： 2012年10月30日 （8）经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1008604，该公司股东结构如下： 股东名称 出资额 持股比例 滕百欣 149.94万元 74.97% 罗建幸 26.46万元 13.23% 任少英 19.60万元 9.80% 宋恭律 4.00万元 2.00% 合计 200万元 100% 三、关联交易标的基本情况 基金名称：宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）组织形式：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司 注册资本：8,310万元人民币 出资方式：各合伙人以人民币现金出资。公司作为有限合伙人之一，以自有资金认缴出资3,700万元。 存续期限：本合伙企业的经营期限为五年，但根据本合伙企业经营需要，经普通合伙人自主决定，本合伙企业的存续期限可延长一年；经合伙人会议审议同意，本合伙企业的存续期限可再延长一年。 投资领域：本合伙企业的投资领域为中国境内的工业机器人与自动化装备研发与制造、大数据采集及运营、物联网技术开发及应用的公司。 管理模式：普通合伙人智汇钱潮代表合伙企业执行事务，有限合伙人不执行合伙企业事务。本合伙企业设投资决策委员会，共由3名委员组成，有限合伙人三维无线委派1名，李越伦先生委派1名，普通合伙人智汇钱潮委派1名，由普通合伙人委派代表担任主任委员。计划投资额超过本合伙企业认缴出资总额10%的项目立项、投资决策需经过投资决策委员会三分之二及以上成员书面同意方可进行。上市公司及其他合伙人均不具有一票否决权。 投资限制：本合伙企业投资限于非上海、深圳证券交易所上市交易的企业股权；不能投资于不动产、金融衍生品或直接从二级市场买卖上市公司股票。 项目退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。 费用：本合伙企业发生的总计费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：政府部门对本合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；本合伙企业年度财务报表的审计费；本合伙企业的诉讼费、财产保全费和仲裁费；管理费（自本合伙企业成立起一次性收费50万元）；银行手续费。 利润分配：合伙企业从某一投资项目取得的可分配资金按照如下约定进行分配：应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照其实缴出资比例而划分，并将其中普通合伙人的所占份额部分分配给普通合伙人，其余的部分应在合伙人间按以下顺序进行分配： (1)返还有限合伙人之实缴资本：分配给有限合伙人，直至各该有限合伙人收回截止到本次分配时点的下列三项之和：1）该有限合伙人在所有已退出投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分）中的投资成本(本金)；2）在已退出投资项目的相关费用中该有限合伙人分摊的部分；3）在本合伙企业已发生的其它费用（包括筹建费用和不与具体投资项目相关的合伙企业营运费用）中该有限合伙人分摊的部分乘以本合伙企业所有已退出投资项目（包括部分退出投资 项目的已退出部分）的投资成本之和占本合伙企业的所有投资项目的投资成本总额的比例而得的金额。 （2）收益部分分配：以上分配之后的余额，按照所有合伙人实缴出资比例进行分配。 同业竞争或关联交易的相应安排：为利用参股投资合伙企业促进上市公司发展，保障上市公司利益，公司与三维同创约定如下：三维同创在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，三维同创退出前述投资标的时，其在新投资公司/合伙企业中股权/财产份额，有限合伙人（上市公司）有优先购买权。 合伙人出资情况： 股东名称 出资额 占比 三维无线 3,700万元 44.52% 李越伦 1,500万元 18.05% 洪革 2,300万元 27.68% 王萍 300万元 3.61% 吴志坚 100万元 1.20% 潘方 100万元 1.20% 鲁佳 100万元 1.20% 张建洲 100万元 1.20% 徐小军 100万元 1.20% 智汇钱潮 10万元 0.12% 合计 8,310万元 100% 其他合伙人基本情况： 1）李越伦先生作为有限合伙人出资1,500万元，占三维同创出资比例的18.05%。洪革女士作为有限合伙人出资2,300万元，占三维同创出资比例的 27.68%。李越伦先生、洪革女士基本情况见前述内容。李越伦先生为三维通信法定代表人、实际控制人，洪革女士为李越伦先生配偶、公司副总经理。三维无线与关联方李越伦先生、洪革女士共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 2）吴志坚、王萍、张建洲作为有限合伙人出资投资三维同创（具体出资金额及占比见上表），吴志坚、王萍、张建洲为三维通信高级管理人员和核心业务 人员。三维无线与关联方吴志坚等人共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 3）杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资10万元，占三维同创出资比例的0.12%。智汇钱潮基本情况见前述内容。智汇钱潮法定代表人、实际控制人滕百欣为三维通信副总经理、董秘王萍配偶，三维无线与关联方智汇钱潮共同投资三维同创，故本次交易构成关联交易。 4）潘方，身份证号码：3325281973XXXXXXXX，住址：浙江省杭州市西湖区XXXX，职务：三维通信股份有限公司管理者代表。出资100万元，占三维同创出资比例的1.20%。 5) 鲁佳,身份证号码：3325231970XXXXXXXX,住址：浙江省杭州市西湖区XXXX, 职务：三维通信股份有限公司助理总经理。出资100万元，占三维同创出资比例的1.20%。 6）徐小军，身份证号码：3308231975XXXXXXXX，住址：浙江省杭州市下城区XXXX，职务：三维通信股份有限公司服务事业部总经理。出资100万元，占三维同创出资比例的1.20%。 除上述披露情况外，三维同创、智汇钱潮与上市公司不存在利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。三维同创、智汇钱潮与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；三维同创、智汇钱潮不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 除上述披露的关联方之外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在参与三维同创份额认购情况；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在三维同创中任职。 四、交易的定价政策及定价依据 各方均以货币出资，同股同权，公平合理；合伙企业约定支付管理人的管理费用水平遵守了市场化原则，并维护了上市公司和全体股东利益。 五、本次投资存在的风险和对公司的影响 （一）影响 公司本次参与投资三维同创，系与实际控制人、经营团队共同投资设立股权投资基金合伙企业（有限合伙），同股同权，体现了风险共担、利益共享原则，有利于实现公司、经营团队的利益一致性，有助于拓宽公司投资平台，为公司储备优质投资标的，分散投资风险。三维同创通过向具有良好成长性和发展前景的 项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益，并为寻求新的利润增长点进行有益探索，为公司转型升级提供支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。 （二）风险与应对 1、存在未能寻求到合适的投资标的的风险； 2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险； 3、投资实施存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。 公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，本公司未与各关联方发生关联交易。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司四届二十五次董事会议审议。 基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司参与投资有限合伙企业的事项一致发表专项说明及独立意见如下：此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，李越伦关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议 2、公司独立董事关于四届二十五次董事会相关事项的专项说明及独立意见3、《宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之补充合伙协议》 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2016年9月13日