股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-068 西安博通资讯股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司股票自2016年5月5日起停牌，2016年5月25日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日，即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 1、西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”或“本公司”）于2016年3月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案和文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买南京芯传汇电子科技有限公司100%股份同时募集配套资金；公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，经会议审议和表决，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与博通股份此次重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过。该事项公司已于2016年4月23日披露了《博通股份2015年年度股东大会决议公告》。 2016年5月4日，本公司收到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》，经发集团希望博通股份继续推进本次重大资产重组事项，请博通股份从2016年5月5日起公司股票停牌。鉴于上述，为了保证市场信息公平、维护投资者利益、避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年5月5日起开始停牌。该事项公司已于2016年5月5日披露了《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。 2、2016年5月19日，本公司收到经发集团《经发集团关于博通股份公司重大资产重组相关事项的通知函》，经发集团明确不再建议本公司继续推进2016年4月22日股东大会未通过的重大资产重组方案，并明确目前正在与新的目标资产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组，且是一次新的重组事项。 并且2016年4月22日公司股东大会未通过的重大资产重组方案，本公司明确已经终止。该事项公司已于2016年5月20日披露了《博通股份关于重大资产重组事项相关进展及重大事项的公告》。 2016年5月23日，本公司收到经发集团《关于重大资产重组有关事项的回函》和《关于重大资产重组有关事项的回函（二）》，经发集团书面回函主要内容为：确认本次重组是一次重大资产重组，本次重大资产重组涉及标的资产属软件和信息技术服务业。该事项公司已于2016年5月24日披露了《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》。 3、鉴于前述情况，2016年5月23日本公司向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议议案，将于2016年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议与本次重大事项相关的议案。 2016年5月25日在本公司董事会会议召开之前，本公司收到经发集团《关于博通股份公司重大资产重组相关具体事项的通知函》，经发集团向本公司描述了本次重组的拟交易对方、拟交易方式、拟交易标的资产等相关内容。 2016年5月25日，本公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日，即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日。该等事项公司已于2016年5月27日披露了《博通股份关于公司进入重大资产重组程序及重组事项的进展公告》。 （二）披露重组框架 2016年8月2日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案，具体内容请见公司2016年8月3日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告及附件。 公司拟进行重大资产重组，本次重组的拟交易对方为中软国际（中国）科技有限公司；拟标的资产为中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权；本次交易的拟交易方式为：公司拟以向中软国际（中 国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权，中软国际（中国）科技有限公司同意向公司出让其所持有的中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权。 若本次重大资产重组完成后，中软国际（中国）科技有限公司将成为本公司控股股东，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司将分别成为本公司的全资子公司。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 1、本公司于2016年5月4日收到公司第一大股东经发集团的《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》，该函的主要内容为：鉴于博通股份2016年4月22日召开2015年年度股东大会，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与博通股份本次重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过，经经发集团研究，本次重大资产重组有利于上市公司产业结构调整和提高盈利能力，经发集团希望：博通股份继续推进本次重大资产重组事项；建议博通股份近期尽快召开董事会会议，继续审议与本次重大资产重组事项相关的事项；为了维护市场信息公平，避免股价波动，请博通股份从2016年5月5日起公司股票停牌。鉴于上述，为了保证市场信息公平、维护投资者利益、避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年5月5日起开始停牌,预计停牌不超过一个月。 2、2016年5月19日，本公司收到经发集团《经发集团关于博通股份公司重大资产重组相关事项的通知函》，经发集团明确不再建议本公司继续推进2016年4月22日股东大会未通过的重大资产重组方案，并明确目前正在与新的目标资产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组，且是一次新的重组事项。 并且2016年4月22日公司股东大会未通过的重大资产重组方案，本公司明确已经终止。公司妥善终止2016年4月22日公司股东大会未通过的重大资产重组方案，做好两次重组之间的稳妥衔接。 3、2016年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日，即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日；审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，预 计复牌时间不晚于2016年7月5日。 4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月（即预计复牌时间不晚于2016年7月5日）。 5、2016年6月28日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议同意重大资产重组事项继续停牌议案，公司将按照规定向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，申请继续停牌的时间为不超过1个月（即预计复牌时间不晚于2016年8月4日）。 6、经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月5日起继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月（即预计复牌时间不晚于2016年8月4日）。 7、2016年8月2日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案，并且公司与中软国际（中国）科技有限公司签订了附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》和《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。 8、2016年8月5日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函�z2016�{0922号），要求公司在2016年8月19日之前，针对所提问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，修改重大资产重组预案并披露。 9、根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，2016年8月8日下午15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了博通股份重大资产重组媒体说明会。 10、公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，由于部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、补充，故无法在2016年8月19日前完成，公司申请延期回复，预计于2016年8月26日前向上海证券交易所提交回复文件。 11、2016年8月18日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议同意公司与中软国际（中国）科技有限公司签订《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》。 12、之后鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、补充，故无法在2016年8月26日前完成回复，公司再次申请延期至2016年9月2日之前向上海证券交易所提交回复文件。 13、之后又鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、补充，相关中介机构和重组对方仍在抓紧准备，故无法在2016年9月2日前完成回复，公司股票将继续停牌，预计复牌日不迟于2016年9月9日。 截止本公告披露日，公司尚未对上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》做出书面回复。 （二）已履行的信息披露义务 1、2016年5月5日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。 2、2016年5月20日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组事项相关进展及重大事项的公告》。 3、2016年5月27日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份第五届董事会第十五次会议决议公告》和《博通股份关于公司进入重大资产重组程序及重组事项的进展公告》。 4、2016年6月6日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》。 5、2016年6月29日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份第五届董事会第十六次会议决议公告》。 6、2016年7月5日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》。 7、2016年8月3日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》等相关公告及附件。 8、2016年8月6日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于收到上海证券交易所 的公告》。 9、2016年8月10日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。 10、2016年8月19日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于延期回复上海证券交易所 暨公司股票继续停牌的公告》。 11、2016年8月20日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份第五届董事会第十八次会议决议公告》。 12、2016年8月26日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于公司股票继续停牌暨再次延期回复上海证券交易所 的公告》。 13、2016年9月2日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于公司股票继续停牌暨尚未回复上海证券交易所 的公告》。 14、除上述之外，根据相关规则要求，本公司还已于2016年5月12日、5月24日、6月15日、6月22日、6月29日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月6日，在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》。 （三）已取得的核准同意函 2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函�z2016�{42号），同意推进本次资产重组。 （四）已签订的协议书等 2016年8月2日，公司已与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》和《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；2016年8月18日，公司已与中软国际（中国）科技有限公司签订附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 1、2016年9月8日，公司接到公司第一大股东经发集团的书面函《经发集 团关于申请终止博通股份本次重大资产重组的函》，该函的主要内容为：本次重大资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作。现由于政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性。经本次重组各方友好协商，现经发集团建议终止本次重组，建议博通股份召开董事会研究审议终止本次重组事项。如果博通股份董事会决定终止本次重大资产重组，经发集团承诺：在博通股份完成终止本次重大资产重组相关程序之后的3个月内，不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。鉴于上述，公司将于近期尽快（预计不迟于9月12日）召开董事会会议，审议关于终止本次重大资产重组的议案。 该事项公司已于2016年9月9日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组之重大事项暨公司股票继续停牌的公告》。 2、2016年9月12日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项；独立财务顾问出具了核查意见，认为终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 经交易双方协商一致，公司与中软国际（中国）科技有限公司已于2016年9月12日共同签署了《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责任。 公司将于2016年9月14日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次公司拟以向中软国际（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权之重大资产重组终止的具体情况。 该等事项公司于2016年9月13日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第五届董事会第十九次会议决议公告》、《博通股份第五届监事会第十四次会议决议公告》、《博通股份关于终止重大资产重组的公告》、《博通股份关于召开投资者说明会预告的公告》、《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》等相关文件。 四、承诺 本公司承诺：本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再 筹划重大资产重组事项。 本公司第一大股东经发集团承诺：在博通股份完成终止本次重大资产重组相关程序之后（即本公司在披露投资者说明会召开情况公告后）的3个月内，不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 公司将在2016年9月14日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。 六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见 关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司谢鸣、邢鹏程、刘洪三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为博通股份本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 七、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件 由于此前公司与交易对方中软国际（中国）科技有限公司签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》等三个协议的生效条件均未满足，故该三个协议均尚未生效，且经交易双方协商一致，公司与中软国际（中国）科技有限公司已于2016年9月12日共同签署了《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责任。 八、投资者说明会预告情况 鉴于公司终止了本次重大资产重组事项，为了保护投资者利益、与投资者充分交流，根据上海证券交易所有关规定，公司将于2016年9月14日（星期三）上午10:00-11:00，通过网络方式召开投资者说明会，届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注 的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://www.sse.com.cn）的“上证e访谈”栏目召开。 公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证�槐ā泛蜕虾Ｖと�交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 九、公司提示性内容 《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 西安博通资讯股份有限公司董事会 2016年9月12日