国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司申请综合授信额度的关联交易的核查意见 中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”、“公司”）拟向关联方中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）申请综合授信额度4亿元，有效期限为一年。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为中海科技的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）对公司本次申请综合授信额度的关联交易事项进行了核查，并发表如下意见： 一、申请授信主要内容 为满足公司智能交通系统集成项目（以下简称“项目”）投标及项目履行过程中的信贷证明、银行保函及流动资金贷款等需要，公司拟向关联方中海财务公司申请综合授信额度4亿元，有效期限自2016年7月至2017年7月，利率参照同期银行贷款利率执行。此授信不属于担保性质，由公司信用取得。 二、关联方情况 关联方名称：中海集团财务有限责任公司 关联关系：中国海运（集团）总公司为中海财务公司的控股股东，同时为公司的间接控股股东，公司与中海财务公司是受同一控制下的关联企业。 法定代表人：杨吉贵 注册资本：6亿元人民币 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。【依法须经批 第1页 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 履约能力分析：中海集团财务有限责任公司财务状况较好，自成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。 三、关联交易性质 本次公司向中海财务公司申请综合授信额度的关联交易产生的利息费用预计不高于3,000万元，不属于重大关联交易，所以本次关联交易无须由股东大会决议通过。 四、关联交易目的及对公司的影响 上述关联交易为日常关联交易，关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、关联交易协议的履行程序 （一）董事会审议情况 2016年6月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，其中关联董事均回避表决。 （二）监事会审议情况 2016年6月29日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，其中关联监事均回避表决。 （三）独立董事发表的独立意见 公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为： 1、公司为满足项目投标及项目履行过程中的信贷证明、银行保函及流动资金贷款的需要，取得一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。 第2页 2、公司与关联方之间的关联交易不存在发生不必要关联交易的情形，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，关联交易不影响公司经营独立。 3、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定，公司董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 独立董事同意公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度。 六、保荐机构核查意见 国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。 经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。 国融证券对公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易事项无异议。 第3页 （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司申请综合授信额度的关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘元高 陈晖 国融证券股份有限公司 2016年6月29日 刘亚利 刘元高 第4页