西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份解除限售之核查意见 茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”）2015年通过发行股份及支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买湖南方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权并募集配套资金，其中向蓝顺明发行9,350,000股股份购买其持有的湖南方正达27.5%股权。2015年3月20日，该次交易向蓝顺明增发股份完成登记。2015年4月2日，上述新增股份在深圳证券交易所发行上市。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为茂硕电源该次资产重组的独立财务顾问，对茂硕电源本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 2015年2月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件）核准，上市公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买其合计持有的湖南方正达55%股权并向特定对象曹国熊、宗佩民发行股份募集配套资金。本次交易合计新增发行股份24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份18,700,000股、向特定对象曹国熊、宗佩民非公开发行股份6,233,300股），发行价格为人民币8.64元/股。 其中，方笑求、蓝顺明分别以其持有的湖南方正达23.18%股份认购上市公司9,350,000股股份，本次交易后，其分别持有上市公司9,350,000股股份，分别占上市公司总股本的3.37%。方笑求、蓝顺明已经分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行上市之日起15个月后解锁25%；（2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；（3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。 根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48230021号），湖南方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,146.16万元，较承诺净利润数4,356.0万元少209.84万元，未能完成2015年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及蓝顺明对茂硕电源进行了股份补偿，其中蓝顺明须补偿股份15.5342万股。上市公司于2016年4月22日召开了第三届董事会2016年第1次定期会议审议了本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见2016年4月25日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应补偿股份的公告》，2016年5月16日，上市公司2015年年度股东大会审议通过该事项并授权董事会依法办理相关股份回购及注销事宜。 此外，茂硕电源向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金，宗佩民、曹国熊分别承诺其认购的上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。 二、本次解除限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年7月4日。 2、本次限售股上市流通数量为2,298,664股，占上市公司股份总数的0.83%。 3、本次限售股上市流通具体情况如下： 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股 序号 股东名称 （股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股） 1 蓝顺明 9,194,658 3.32% 2,298,664 6,895,994 注：公司总股本按定向回购方笑求、蓝顺明应补偿股份后计算，为277,030,616股。 三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况 （一）关于股份限售的承诺 蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行上市之日起15个月后解锁25%；（2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；（3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。 （二）关于湖南方正达业绩的承诺 茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定： 1、业绩承诺 方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。 2、实际利润数额与标的资产减值的确定 （1）交易双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。 （2）在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3、盈利预测补偿方式 （1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）补偿期限内三年的承诺净利润总额标的股权交易对价-累计已补偿金额。 方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下： a、股份补偿 茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。 补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。 b、现金补偿 若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。 若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。 （2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。 （3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量（1+转增或送股比例）。 若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应回购注销的股份数量。 （4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48230021号），湖南方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,146.16万元，较承诺净利润数4,356.0万元少209.84万元，未能完成2015年度业绩承诺。2015年度湖南方正达实际利润完成情况符合《重组办法》的要求，完成比例达到95.18%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及蓝顺明对茂硕电源进行了股份补偿，上市公司于2016年4月22日召开了第三届董事会2016年第1次定期会议审议了本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见2016年4月25日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应补偿股份的公告》，2016年5月16日，上市公司2015年年度股东大会审议通过该事项并授权董事会依法办理相关股份回购及注销事宜。 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （三）其他承诺 本次交易过程中，出股份锁定期承诺及业绩承诺外，蓝顺明还出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的承诺函》，相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》及《茂硕电源科技股份有限公司2015年年度报告》。 截至目前，上述承诺中，除《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》及《关于资产权属的承诺函》已履行完毕外，其它承诺尚在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份解除限售之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 顾峻毅 陈清 西南证券股份有限公司 2016年6月日