关于深圳证券交易所对苏州宝馨科 技实业股份有限公司的问询函中有 关事项的说明 大华核字[2016]003419号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函中有关事项的说明 目 录 页次 一、 关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股 1-4 份有限公司问询函中有关事项的说明 关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函中有关事项的说明 大华核字[2016]003419号 深圳证券交易所： 贵所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2016】第301号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中所提及的需要年审会计师核查并发表意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下： 一、【问询函之问题3】“你公司控股子公司阿帕尼关联交易和资金占用问题产生的具体原因、资金占用日最高余额、是否有解决方案及解决时间，相关事项是否及时履行信息披露义务。同时，请公司年审会计师核查并发表专业意见。” 回复： （一）宝馨科技控股子公司阿帕尼公司关联交易和资金占用问题具体情况 （1）关于阿帕尼向太平洋电力能源有限公司（以下简称“太平洋公司”）转租办公场所情况。 2015年12月31日，阿帕尼由于业务需要，将租赁的办公场所转租给太平洋公司，原支付给房东押金524,234.91元转由太平洋公司承担。由于上述转租协议于2016年1月1日起生效，故截止2015年12月31日占用资金余额为0元，未在2015年年度财务报告中予以披露。截止2016年5月31日，该等押金尚未收回。 大华核字[2016]003419号审核报告 经查，太平洋公司成立于2015年3月，初始股东为赵静和包飞燕；2015年12月，第一次股权变更，股东变更为袁荣民和刘利。因此，建议宝馨科技公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定认定，认定该交易构成了阿帕尼的关联交易。 （2）关于阿帕尼向上海克劳利电力科技有限公司（原上海克劳利电力设备有限公司，以下简称“上海克劳利”）订购锅炉以及签订多项锅炉安装合同、水箱制作（非标）合同、罐体保温合同情况。 阿帕尼公司介绍：上海克劳利是克劳利锅炉品牌的中国代理公司，其锅炉品牌在业内有着十几年的发展历程，在锅炉及配套设备安装服务方面有着丰富的经验。由于阿帕尼成立期限较短，缺乏精通锅炉行业的经验丰富的技术人员，因此，先后与上海克劳利签订了多项锅炉安装合同、水箱制作（非标）合同、罐体保温合同等，并订购了一批克劳利品牌锅炉作为阿帕尼锅炉缺货的补充。阿帕尼依照合同约定，向上海克劳利预付工程款及采购款，形成经营性资金占用。阿帕尼2015年度累计支付8,025,540.00元，经营性资金占用日最高余额为：6,676,857.60元。向上海克劳利销售电加热棒139,383.76元用于锅炉组装。截止2015年12月31日，阿帕尼预付上海克劳利账面余额为3,505,297.60元。 经查，上海克劳利成立于2004年3月22日，初始股东为袁荣民与陈虹；2008年4月第一次股权变更，股东变更为袁荣民；2008年4月第二次股权变更，股东变更为袁荣民与袁路；2014年8月第三次股权变更，股东变更为余文宝与杨克明，法定代表人从袁荣民变更为余文宝；2016年1月第四次股权变更（2015年12月股权转让协议签署），股东变更为太平洋电力能源有限公司。因此，建议宝馨科技公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定并结合实质重于形式的原则，认定上海克劳利与阿帕尼的交易构成了阿帕尼的关联交易。 （3）关于阿帕尼向上海广兴隆锅炉工程有限公司（以下简称“广兴隆公司”）出借款项（非经营性资金占用）情况。 阿帕尼公司介绍：广兴隆公司是一家长期从事锅炉设计、供应、工程服务的公司，1994年成立，引进瑞典阿帕尼高压电极锅炉，并获得中国唯一授权，先后为国内多家知名企业提供供暖工程服务。阿帕尼成立初期，广兴隆公司将“阿帕尼”商标品牌、专利和瑞典方授权均无偿转让给阿帕尼，并将原使用瑞典阿帕尼品牌锅炉的客户、业务关系逐步转给阿帕尼经营。之后，广兴隆公司由于资金周转问题向阿帕尼借款，形成非经营性资金占用。非经营性资金占用日最高余额为：6,758,960.19元，截止2015年12月31日，阿帕尼应收广兴隆公 大华核字[2016]003419号审核报告 司账面余额为5,571,051.28元。就以上借款，广兴隆公司已于2016年4月26日向阿帕尼做出书面承诺，承诺欠款余额将在7月30日前全部还清。 经查，广兴隆公司成立于1994年4月，初始股东为上海方氏霓虹器材商行与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；1995年6月第一次股权变更，股东变更为上海方氏霓虹器材商行、上海合众锅炉有限公司与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；1998年7月第二次股权变更，股东变更为上海合众锅炉有限公司与香港广兴隆机器锅炉厂有限公司；2015年4月第三次股权变更，股东变更为上海合众锅炉有限公司；2015年10月第四次股权变更，股东变更为余文宝；2015年12月第五次股权变更，股东变更为太平洋电力能源有限公司。另外，2015年8月前，袁荣民一直担任广兴隆公司董事；并且，上海合众锅炉有限公司的股东及股东变更情况与上海克劳利情况基本一致。因此，建议宝馨科技公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定并结合实质重于形式的原则，认定广兴隆公司与阿帕尼的交易构成了阿帕尼的关联交易。 （二）会计师核查程序 对阿帕尼公司的关联方交易及资金占用情况，我们执行了以下主要核查程序： （1）核查阿帕尼公司主要供应商、客户的工商注册情况，关注其股东、董事是否与阿帕尼公司存在关联关系。向阿帕尼公司管理层访谈相关关联方单位及相关关联交易的具体情况。 （2）获取并核查阿帕尼公司2015年1月1 日至2015年12月31日期间的采购和销售 协议，核查关联方资金往来情况 （3）获取阿帕尼公司的账载交易情况，抽查阿帕尼公司2015年1月1日至2015年 12月31日期间的采购入库单、发票、付款审批单、付款单据，了解阿帕尼公司采购情况。 （4）获取阿帕尼公司的账载交易情况，抽查阿帕尼公司2015年1月1日至2015年 12月31日期间的项目合同（设备订单）、出库单、开具的增值税专用发票、收款单据，了 解阿帕尼公司向关联方的销售情况。 （5）向包括潜在关联方在内的主要客户、供应商发函确认2015年度的交易金额及相关往来余额。 （6）复核2015年度财务报告披露采购与销售金额是否与账列数据一致。 （三）会计师核查意见 经核查，我们依照实质重于形式原则建议宝馨科技公司对阿帕尼公司的上述关联方交易 大华核字[2016]003419号审核报告 及资金占用情况在2015年年报中进行披露，并采取相应措施及早收回被占用款项。 我们未发现宝馨科技公司关于阿帕尼公司上述关联交易及资金占用事项的披露存在虚假陈述、重大遗漏的情形。 专此说明，请予察核。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国・北京 中国注册会计师： 二�一六年六月二十八日