证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-016 桂林三金药业股份有限公司 关于收购桂林金可保健品有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为进一步整合企业资源，延伸公司产业链并优化产品业务结构，进军大健康领域保健品行业，向消费者提供更为全面和完善的产品和服务，提升企业综合竞争力，桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）2016年6月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于收购桂林金可保健品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司于2016年6月28日与桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）签订了《股权转让协议》，本公司以自有资金50,620,161.10元收购三金集团持有的桂林金可保健品有限公司（下称“金可保健品”）100%股权。 2、三金集团持有公司61.11%股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。 3、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议非关联董事审议通过（3票同意、0票反对、0票弃权）。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 第1页共7页 产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》和【《关联交易决策制度》】的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司 住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号 法定代表人：邹节明 注册资本：人民币贰亿元 企业性质：股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：91450300732230872U 经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。 2、历史沿革 2001年12月12日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541名自然人发起设立。2002年3月20日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。2006年三金集团股东由541名自然人减至510名自然人，2006年至2007年，三金集团393名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司签署协议转让其持有的三金集团股份统一于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为控股股东。截至目前，三金集团股权结构如下表： 序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例 1 桂林市金科创业投资有限责任公司 101,256,900 50.63% 2 邹节明 33,205,900 16.60% 3 王许飞 8,703,500 4.35% 4 谢元钢 4,215,400 2.11% 5 王淑霖 2,984,700 1.49% 6 翁毓玲 2,900,600 1.45% 7 祝长青 2,644,200 1.32% 8 谢小姗 2,567,500 1.28% 9 汤一锋 2,523,800 1.26% 第2页共7页 10 韦葵葵 2,523,300 1.26% 11 其他103名股东 36,474,200 18.24% 合计 200,000,000 100.00% 3、最近三年主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 371,310.98 372,170.24 364,578.80 负债总额 105,980.65 118,103.82 124,083.61 净资产 265,330.32 254,066.42 240,495.19 营业收入 139,692.85 149,229.65 151,566.89 净利润 31,435.63 34,754.62 35,685.37 注：上述财务数据为经审计的三金集团合并报表数据。 4、关联关系 三金集团为本公司控股股东，持有公司360,672,000股份，占公司总股本的61.11%。同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生目前还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况。 本次收购标的为三金集团所持的金可保健品100%股权。 该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。 2、本次收购前金可保健品的基本情况 名称：桂林金可保健品有限公司 注册地：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号 法定代表人：邹准 注册资本：人民币 肆仟贰佰柒拾伍万元 成立时间：1999年02月02日 统一社会信用代码：91450300711450286H 第3页共7页 股东及持股比例：三金集团持有金可保健品100%股权。 经营范围：（1）保健食品：胶囊剂、片剂（三金牌西洋参片600mg/片、西瓜霜喉口宝含片1*8g/片、三金牌伊康美胶囊480mg/粒）（2）配制酒（露酒）（3）糖果（硬质糖果、夹心糖果、压片糖果）（4）袋泡茶（5）含茶制品（6）果醋饮料（7）果蔬罐头（8）固体饮料：经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；生产、销售牙膏、牙刷、香皂；预包装食品、保健食品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、金可保健品最近一年又一期的主要财务数据 公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金可保健品2015年度及2016年1-3月财务报表进行了审计，并出具了天健审[2016]6361号审计报告，该公司主要财务指标如下： 单位：人民币元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总额 42,530,525.70 43,563,659.14 其中：应收票据 50,000.00 244,214.40 应收账款 2,963,141.17 3,248,893.20 其他应收款 726,667.32 159,643.00 负债总额 1,644,880.34 2,803,219.93 净资产 40,885,645.36 40,760,439.21 项目 2016年1-3月 2015年度 营业收入 2,958,890.83 24,451,760.85 营业利润 129,737.79 4,380,170.55 净利润 125,206.15 4,223,414.37 经营活动产生的现金流量净额 -1,617,808.76 4,357,535.37 金可保健品公司申报的账面未记录的无形资产包括1项发明专利、10项实用新型专利、4项外观设计专利、11项商标、7项许可使用商标和1项域名。 4、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据坤元评报[2016]253号评估报告，通过采用资产基础法评估，金可保健品公司在评估基准日2016年3月31日的资产、负债及股东全部 第4页共7页 权益的评估结果为：资产账面价值42,530,525.70元，评估价值52,265,041.44元，评估增值9,734,515.74元，增值率为22.89%；负债账面价值1,644,880.34元，评估价值1,644,880.34元；股东全部权益账面价值40,885,645.36元，评估价值50,620,161.10元，评估增值9,734,515.74元，增值率为23.81%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 D=C/A*10 A B C=B-A 0 一、流动资产 29,081,864.69 29,358,281.44 276,416.75 0.95 二、非流动资产 13,448,661.01 22,906,760.00 9,458,098.99 70.33 其中：固定资产 915,445.30 955,460.00 40,014.70 4.37 无形资产 12,533,215.71 21,951,300.00 9,418,084.29 75.14 其中：无形资产 12,533,215.71 17,486,300.00 4,953,084.29 39.52 ―土地使用权 资产总计 42,530,525.70 52,265,041.44 9,734,515.74 22.89 三、流动负债 1,644,880.34 1,644,880.34 负债合计 1,644,880.34 1,644,880.34 股东权益合计 40,885,645.36 50,620,161.10 9,734,515.74 23.81 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为50,620,161.10元。 本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司（“乙方”）与三金集团（“甲方”）于2016年6月28日就公司收购金可保健品100%股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下： 1、甲方向乙方转让所持标的公司100%的股权，以标的公司净资产评估值作为定价依据。经双方协商一致，按资产评估机构出具的以2016年3月31日为评估基准日的评估值作为转让价格，即本次标的公司100%的股权转让价格为5,062.02万元。 第5页共7页 2、双方签订本协议后15个工作日内，乙方向甲方一次性汇付全部股权转让款5,062.02万元。 3、甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。 4、甲方收到乙方股权转让款后，配合标的公司向桂林市工商管理局申请办理本协议项下的股权变更、章程修订、董监事变更等登记手续。 5、甲方向乙方陈述并保证如下： （1）至股权转让完成之日，甲方对标的股权拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制； 6、乙方向甲方陈述并保证如下： （1）按协议约定条款，按时支付股权转让款，办理标的公司股权工商变更过户手续和办理标的公司变名手续。 7、甲乙双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。 8、本协议双方签字盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 公司以自有资金支付本次股权转让款，收购完成后金可保健品成为公司的全资子公司，公司全面接管金可保健品的业务，不会与三金集团及其它关联人产生同业竞争，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次收购完成后，公司将致力于大健康领域保健品的研发和经营，有利于延伸公司产业链和优化公司产品业务结构，向消费者提供更为全面和完善的产品和服务，提升企业综合竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司与控股股东的关联交易，符合公司发展战略。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与三金集团（含同受三金集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为14.62万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 第6页共7页 公司独立董事在第五届董事会第十三次会议召开前，对公司董事会提交的关于本次关联交易的相关材料并进行了认真的查阅和了解，同意将本次交易提交公司董事会审议。同时，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 1、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。 2、公司第五届董事会第十三次会议对《关于收购桂林金可保健品有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 4、本次收购是公司经营战略的有效实施，符合公司的发展规划和经营管理需要，有利于进一步整合企业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合企业竞争能力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司与控股股东的关联交易，我们一致同意公司本次关联交易。 十、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事意见； 3、股权转让协议； 4、审计报告； 5、评估报告。 桂林三金药业股份有限公司 董事会 2016年6月29日 第7页共7页