证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-032 太极计算机股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年6月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权及北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的具体方案。 根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 基于上述规定，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年6月28日召开了第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，对公司本次重大资产重组具体方案中“（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案”部分调整如下： 1、发行数量 原方案为： 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次配套融资的规模为不超过20亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过41,788,549股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 现修改为： 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次配套融资的规模为不超过85,367.56万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,836,931股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集资金用途 原方案为：“本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。”本次现修改为：“募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于北京量子伟业信息技术股份有限公司智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付现金对价。其中，智慧档案云服务平台研发与运营项目投资额为30,000.00万元，金融后援服务中心项目投资额为22,000.00万元，支付现金对价投资额为33,367.56万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。”除上述调整外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中的其他内容调整。 调整后的具体方案详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网于本公告同时披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 特此公告。 太极计算机股份有限公司 董事会 二�一六年六月二十八日