海通证券股份有限公司 关于山推工程机械股份有限公司2013年非公开发行限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山推股份”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山推股份本次非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售的股份的基本情况 1、非公开发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】873号）核准，公司于2013年8月28日以3.92元/股的发行价格，向控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）非公开发行A股股票102,040,816股，同时山东重工集团承诺本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，也不由公司回购该部分股份。2013年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了该股份的股权登记及股份限售手续，并于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。 2、非公开发行股份的锁定期安排 公司控股股东山东重工集团以现金方式全额认购本次发行的全部102,040,816股新股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（2013年9月16日）36个月内不得转让。 3、非公开发行限售股变动情况 截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化，2013年非公开发行的限售股数量未发生变动。 二、本次有限售条件流通股的上市流通情况 1、根据股份锁定安排，本次限售股份可上市流通日为2016年9月19日。 2、本次解除限售的股份持有人为1名，为公司控股股东山东重工集团，本次解除限售的股份总数为102,040,816股，占公司总股本比例为8.22%。具体情况如下表所示： 单位：股 本次解除限售股份数 本次解除限售股份占 序号 限售股份持有人名称 持有股份总数量 量 总股本的比例 1 山东重工集团有限公司 342,765,440 102,040,816 8.22% 三、本次解除限售股份的股东承诺履行情况 上述限售股份持有人山东重工集团承诺：自山推股份本次非公开发行结束之日（2013年9月16日）起36个月内，不转让所认购的股份，也不由公司回购该部分股份 截至本核查意见出具之日，山东重工集团严格履行了承诺。山东重工集团不存在非经营性占用山推股份资金的情况，公司也不存在对山东重工集团的违规担保情况。 根据山东重工集团出具的《情况说明》，山东重工集团承诺在解除限售后六个月内不减持公司股份。 四、本次解除限售前后的股本结构 单位：股 本次变动前 本次变动数 本次变动后 股份类别 比例 比例 数量 增加 减少 数量 (%) (%) 一、有限售条 285,878,545 23.040 102,040,816 183,837,729 14.816 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 285,828,101 23.036 102,040,816 183,787,285 14.812 股 3、其他内资持 50,444 0.004 50,444 0.004 股 本次变动前 本次变动数 本次变动后 股份类别 比例 比例 数量 增加 减少 数量 (%) (%) 其中：境内法 人持股 境内自然人持 50,444 0.004 50,444 0.004 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 954,909,066 76.960 102,040,816 1,056,949,882 85.184 件股份 1、人民币普通 954,909,066 76.960 102,040,816 1,056,949,882 85.184 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,240,787,611 100 1,240,787,611 100 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构海通证券认为：山推股份本次非公开发行所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；认购对象山东重工集团有限公司严格履行了非公开发行时做出的限售承诺，不存在非经营性占用山推股份资金的情况，山推股份也不存在对山东重工集团有限公司的违规担保情况；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；山推股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对山推股份本次有限售条件流通股上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2013年非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张博文 彭博 海通证券股份有限公司 2016年9月13日