福建龙洲运输股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告 重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将 拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。 本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同 含义 福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”、“龙洲股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易的基本情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联持有的兆华领先100%股权，本次交易对价总计为124,215万元，其中股份支付62,107.50万元，现金支付62,107.50万元。本次购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次 会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前60个交易日股票均价作为参考价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过询价方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金不超过58,000.00万元。扣除本次重组相关费用后，全部用于支付交易对方的现金对价。上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。 二、本次交易对每股收益的影响 根据公司2015年年度报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天职业字[2016]13531号）显示，公司交易前后每股收益情况如下所示： 单位：元/股 2015年 变动 指标 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 基本每股收益 0.17 0.25 0.08 47.06% 股东的净利润 稀释每股收益 0.17 0.25 0.08 47.06% 从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，交易完成后每股收益显着增加，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。 但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的风险。 三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 （一）响应国家战略，深化国有企业混合所有制改革，推进物流体系建设龙洲股份是龙岩市国资委下属重要的上市平台，通过本次交易，可以使民营资本成为上市公司股东，并进一步强化控股股东在上市公司的控制力，强化上市公司资本实力，响应国有企业混合所有制改革的国家战略。同时由于西北地区是本次重组标的公司兆华领先沥青服务的优势地区，新疆、甘肃等省区位列丝绸之 路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于21世纪海上丝绸之路的范畴。 收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。 龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修等，2014年以来，龙洲股份围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围，标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业，现代物流产业是上市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手，有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。 （二）丰富业务增长点，提升公司盈利能力 本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具有较强的竞争力，兆华投资、兆华创富承诺兆华领先2016年、2017年、2018年净利润分别不低于8,500万元、10,500万元、12,500万元，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升、可持续发展能力将得到增强。 四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示 本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，全部用于支付标的资产现金对价。 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。 五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利 本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。 （二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。 公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。 六、相关主体出具的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ” 根据中国证监会相关规定，公司控股股东龙岩交通发展集团有限公司将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见 本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，本独立财务顾问认为：龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。 特此公告。 福建龙洲运输股份有限公司董事会 2016年9月13日