证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-081 广州达意隆包装机械股份有限公司 关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 因业务需要，广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于近日与佛山市定中机械有限公司（以下简称“定中公司”）在公司签订《加工承揽合同》，定中公司委托公司加工制造负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件，关联交易总金额为342.5万元。 2.董事会审议情况 2016年9月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。 3．因直接持有本公司5%以上股份的自然人股东张颂明先生持有定中公司20.5%股份，并担任定中公司的董事（暂未完成工商备案登记），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.关联方介绍 名称：佛山市定中机械有限公司 住所：佛山市南海区里水镇沙涌上沙涌路（土名：大坑）自编3号 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省佛山市 主要办公地点：佛山市南海区里水镇沙涌上沙涌路（土名：大坑）自编3号法定代表人：钟定中 注册资本：300万元 统一社会信用代码：91440605735000167C 经营范围：加工、制造：振动器软管、软轴，啤酒饮料瓶盖，普通机械，瓶盖垫片；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：定中公司的股东为钟定中持股39.5%、钟耀华持股40%、张颂明持股20.5%。钟定中与钟耀华为父子关系，共同为定中公司实际控制人。 2.定中公司最近一个会计年度（未经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下。 单位：元 公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 佛山市定中机 2015年12月31日 82,766,929.47 24,367,265.52 32,634,795.88 3,275,372.98 械有限公司 2016年6月30日 88,062,540.31 23,712,011.83 9,481,044.79 -1,110,562.23 3.与上市公司的关联关系 因直接持有本公司5%以上股份的自然人股东张颂明先生目前持有定中公司20.5%股份，并担任定中公司的董事（暂未完成工商备案登记），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 三、定价政策和定价依据 本次定中公司委托公司加工制造的负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件，其中负压提升输送机、空罐运输链为公司按定中公司要求设计、制造，印罐机及其他机械零件为公司按定中公司的设计图纸加工制造，无对外销售价格可供参考，本次关联交易定价以参考公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率，按成本加成法确定，毛利率约为26%，略高于公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率。 四、交易协议的主要内容 1．交易标的和成交金额：交易标的为负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及机械零件，合同总金额342.5万元。 交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、支付方式：合同价款以现金支付，具体的支付方式和支付时间按双方签订的采购订单约定执行。 3．合同生效条件：双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。 4．交货时间：合同生效后，按双方签订的采购订单约定时间交货。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 六、关联交易的目的和对公司的影响 公司为饮料包装全面解决方案的设备供应商，主要生产水处理、前处理、吹瓶、灌装、贴标、包装等机械设备。定中公司主要从事振动器软管、软轴以及啤酒饮料瓶盖等的加工制造。因其自身生产的需要向我司定制负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件。 公司具备关联交易合同中的设备加工制造能力，交联交易的价格以参考并略高于公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率，按照成本加成法确立，定价公允合理。 关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。 七、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年初至披露日前，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事发表事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》进行了认真的审查、核对，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。 独立董事发表独立意见如下：经过认真审查一致认为公司与定中公司之间的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易定价以参考公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率，按照成本加成法确立，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是属于公司正常生产经营业务范围，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司《关于与佛山市定中机械有限公司的关联交易的议案》。 九、备查文件 1．《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》2．《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》3．《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》 广州达意隆包装机械股份有限公司 董事会 2016年9月14日