证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016-073 通化东宝药业股份有限公司 关于向大股东转让人参组培不定根技术成果 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）与大股东东宝实业集团有限公司（以下简称：东宝集团）签订《转让协议》（以下简称：协议），将公司研发的人参组培不定根技术成果转让给东宝集团； ●转让金额：1,224.34万元； ●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决； ●本次交易未构成重大资产重组； ●风险分析：转让后,与人参组培不定根研发项目相关的风险与报酬全部转移给受让方东宝集团。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司研发的新资源食品原料人参组培不定根于2016年4月已经获得国家卫生和计划生育委员会批复，公司于2016年4月12日在上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《关于人参组培不定根项目获得国家卫计委批复的公告》（公告编号：临2016-032）。 人参组培不定根技术成果权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；亦不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 基于通化东宝未来发展战略和产业布局，公司将立足糖尿病领域的发展，坚定中国最专业的糖尿病治疗整体解决方案提供者的公司战略目标。2016年9月13日，公司与大股东东宝集团签订《转让协议》，将公司人参组培不定根原料技术成果转让给大股东东宝集团，转让价格1,224.34万元。 （二）关联交易的审批情况 公司于2016年9月13日召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向大股东转让人参组培不定根技术成果的议案》，此议案构成关联交易，关联董事李一奎先生、曹福波先生回避了表决。 本次关联交易按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联交易对方情况介绍 名称：东宝实业集团有限公司 住所：吉林省通化县东宝新村 法定代表人：李一奎 注册资本：25,900万元 成立日期：1992年10月20日 统计社会信用代码：91220501125495588H 股权结构:李一奎先生持有股权比例30%，王殿铎先生持有股权比例21.32%,其余股权由其他9位自然人持有。 经营范围:建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工、生物制品研发、生产；智能化信息工程开发、设计、施工。 截至2015年12月31日,东宝集团主要财务数据 单位：万元（经审计） 项目 2015年末 总资产 702,218 净资产 214,454 项目 2015年1-12月 营业收入 196,695 净利润 7,093 东宝集团为本公司第一大股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的 37.68%。 三、关联交易标的的基本情况 此次转让为公司研发的新资源食品原料人参组培不定根技术成果，公司于2012年立项开发人参植物组培技术，经过三年的研究，于2016年4月获得了国家卫生和计划生育委员会的批复（卫食新终字[2016]0007号）。截止2016年6月30日，公司对人参组培不定根项目研发投入共计1,086万元。 四、交易定价政策和定价依据 公司聘请北京中科华资产评估有限公司对公司研发的人参组培不定根原料技术成果进行评估，并出具了《通化东宝药业股份有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告》（中科华评报字【2016】第165号）（以下简称：“评估报告》）。 评估基准日：2016年6月30日； 评估方法：采用成本法进行评估； 评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日2016年6月30日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等原则为假设前提下，通化东宝新资源食品原料人参组培不定根所有权的市场价值为1,224.34万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾肆万叁仟肆佰元整），增值额138.32万元，增值率12.74 %。 五、转让协议主要内容 甲方：通化东宝药业股份有限公司 乙方：东宝实业集团有限公司 （一）转让价格：双方确定评估基准日为2016年6月30日，依据北京中科华资产评估有限公司于2016年9月12日出具的中科华评报字【2016】第165号的《通化东宝药业股份有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告》的评估值确定。通化东宝新资源食品原料人参组培不定根所有权的市场价值为1,224.34万元，增值额138.32万元，增值率12.74 %。 据此本次交易的价格最终确定为1,224.34万元。 （二）支付方式：现金 支付期限：协议生效后的30个工作日内，东宝集团向公司支付总款项的50%，办理完过户手续后的30个工作日东宝集团支付剩余的50%转让款。 （三）税费和过户手续费：根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各 自承担。如法律、法规及相关文件等对税费未有规定的，双方各承担50%。 （四）违约责任： 1、乙方未按本协议约定按期向甲方支付项目转让价款的，乙方应支付50万元的违约金给甲方。 2、乙方要求逆转项目转让程序的，除经甲方书面同意外，乙方还须向甲方支付相当于项目转让价款5%作为违约金。 3、本协议签订后，甲方不得将本协议下的项目转让给第三方的，则甲方应赔偿乙方100万元的违约金。 4、双方对本协议的签订与履行须严格保密，未经对方同意，不得将本协议的内容透露任何第三方，因涉密而造成对方损失的，需承担因涉密而遭受的一切经济损失。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 关联交易的目的：鉴于通化东宝未来的发展战略及产业布局，公司立足于糖尿病领域的发展，坚定中国最专业的糖尿病治疗整体解决方案提供者的公司战略目标，公司决定将人参组培不定根技术成果转让给东宝集团。将使通化东宝成为一家专注于糖尿病领域的糖尿病专业整体解决方案的提供商，通过药物治疗、血糖监测、糖尿病病人互联网+慢病管理，进一步提升糖尿病领域产品的市场占有率。 关联交易的影响：本次关联交易，属于公司战略布局的安排，转让后使公司更加专注于糖尿病领域的发展，专注于糖尿病慢病管理平台的建设，有利于公司发展需要，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次关联交易转让收入扣除相关成本及税费后将进入当期损益。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至本公告披露日，公司与东宝集团未发生与本次交易类别相关的其它关联交易。 八、风险分析 转让后,与人参组培不定根研发项目相关的风险与报酬全部转移给受让方东宝集团。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事安亚人先生、施维先生和王彦明先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下： 本次关联交易的审议、表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程有关规定，关联交易的价格是关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定，因而可以认为是公允的，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司向东宝集团转让人参组培不定根技术成果。 十、备查文件 （一）公司第八届董事会第二十八次会议决议； （二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见； （三）《转让协议》； （四）《通化东宝拟转让无形资产项目资产评估报告》。 特此公告。 通化东宝药业股份有限公司董事会 二O一六年九月十四日