证券代码600773 证券简称西藏城投 编号：临2016-059号 西藏城市发展投资股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 公司拟与上海明捷企业发展集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司共计6名法人签署关于陕西国锂41.21%股权之《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。（以下简称《框架协议》）； 上述《框架协议》仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。 一、关联交易概述 公司本次拟筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）100%股权、泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）14.99%股权、陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）41.21%股权，并募集配套资金。 本次交易对方的类型为关联方及第三方，具体包括上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）或其关联方、厦门达沃斯投资管理有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司共计8名法人。其中，静安区国资委为本公司控股股东、实际控制人，国能矿业为本公司持股41.00%的公司。 现公司拟与上海明捷企业发展集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投 资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司共计6名法人签署关于陕西国锂41.21%股权之《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。西藏国能矿业发展有限公司持有陕西国锂15.29%股权，厦门国锂投资有限公司持有陕西国锂8.92%股权，湖北东方国金投资集团有限公司持有陕西国锂7.64%股权，厦门西咸实业有限公司持有陕西国锂4.20%股权，湖北国能工业投资有限公司持有陕西国锂2.87%股权，上海明捷企业发展集团有限公司持有陕西国锂2.29%股权，公司持有陕西国锂58.79%股权。 由于西藏国能矿业发展有限公司为公司持股比例41%的公司，为公司的关联公司，根据上海证券交易所相关规定，公司本次与西藏国能矿业发展有限公司及其他第三方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》构成关联交易。 二、关联交易合同的主要内容 1、《框架协议》主体 甲方：西藏城市发展投资股份有限公司 乙方1：西藏国能矿业发展有限公司 乙方2：厦门国锂投资有限公司 乙方3：湖北东方国金投资集团有限公司 乙方4：厦门西咸实业有限公司 乙方5：湖北国能工业投资有限公司 乙方6：上海明捷企业发展集团有限公司 2、标的资产 公司本次重组拟购买的标的资产为乙方持有的陕西国锂41.21%股权。 3、标的资产的交易价格和支付方式 各方同意，标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2016年6月30日。 各方同意，经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份或支付现金。 （1）发行对象为合计持有陕西国锂25.92%股份的股东：厦门国锂投资有限公司、 湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司；厦门国锂投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司以其分别持有的陕西国锂的股权认购甲方发行的股份。 （2）甲方以支付现金的形式收购西藏国能矿业发展有限公司持有的陕西国锂15.29%的股份。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则甲方应在取得中国证监会核准文件后，以自筹资金向西藏国能矿业发展有限公司支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，甲方可以置换相应款项。 4、甲乙各方的义务和责任 本次重组具体工作尚在推进中，甲乙各方将配合各相关中介机构的工作，确保尽快完成相关审计、评估工作，同时积极推进有关主管部门的审批工作。 5、协议的成立及生效 协议自签署之日起成立，待本次发行股份及支付现金购买资产经公司董事会以及股东大会审议通过、中国证监会核准以及相关国有资产监督管理部门或授权管理部门批准后生效。 三、董事会审议情况 公司于2016年9月13日召开公司第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对手方签订相关框架协议的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为： 1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。 2、本次关联交易已获得董事会批准，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。 依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。 鉴于本次签署的《框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以 相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2016年9月14日