河北宝硕股份有限公司 简式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称： 河北宝硕股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 宝硕股份 股票代码： 600155 信息披露义务人： 贵州省物资集团有限责任公司 注册地址： 贵州省贵阳市富水北路68号 通讯地址： 贵州省贵阳市富水北路68号 股份变动性质： 增加 签署日期：2016年9月12日 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......3 第二节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况介绍......5 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况......5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................................................................................................6 第三节权益变动目的......7 一、信息披露义务人权益变动目的......7 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况......7 第四节权益变动方式......8 一、信息披露义务人持股情况变化......8 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容......8 三、本次权益变动已经履行的决策和审批程序......12 四、信息披露义务人其他情况说明......13 五、非现金资产（华创证券）基本情况......14 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况......16 第六节其他重要事项......17 第七节备查文件......18 一、备查文件......18 二、备查地点......18 信息披露义务人声明......19 附表......20 第一节释义 在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 宝硕股份、上市公司 指 河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155 信息披露义务人、贵州物指 贵州省物资集团有限责任公司 资 华创证券 指 华创证券有限责任公司 标的资产、交易标的 指 华创证券95.01%股权 茅台集团 指 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 盘江股份 指 贵州盘江精煤股份有限公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 杉融实业 指 上海杉融实业有限公司 和泓置地 指 和泓置地集团有限公司 易恩实业 指 上海易恩实业有限公司 贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司 立昌实业 指 贵州立昌实业有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 众智投资 指 四川众智投资有限公司 恒丰伟业 指 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 华瑞福裕 指 贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙） 华瑞福顺 指 贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙） 华瑞福祥 指 贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙） 华瑞福熙 指 贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙） 南方希望 指 南方希望实业有限公司 北硕投资 指 拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） 明新日异 指 宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙） 东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司 南通宇书 指 南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙） 安庆佳合 指 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙） 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权， 本次重组、本次交易 指 并非公开发行股份募集配套资金的交易行为 发行股份购买资产 指 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权 募集配套资金、配套融资指 宝硕股份非公开发行股份募集配套资金 本报告书 指 《河北宝硕股份有限公司简式权益变动报告书》 贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和 交易对方 指 泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智 投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东 南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒 配套融资方 指 丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过 10名特定对象 交易双方 指 宝硕股份、交易对方 交易各方 指 宝硕股份、交易对方、配套融资方 《发行股份购买资产框架指 宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》 协议》 宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之补 《补充协议》 指 充协议》 宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五 定价基准日 指 次会议）决议公告日，即2016年1月12日 评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日 自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日， 过渡期间 指 但包括交割日当日 期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 贵州证监局 指 中国证监会贵州监管局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况介绍 公司名称 贵州省物资集团有限责任公司 成立日期 1996年12月31日 法定代表人 任建生 注册资本 51,263.78万元 公司住所 贵州省贵阳市富水北路68号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 营业执照号 520000000035943 税务登记证号 520100214434664 组织机构代码证号 21443466-4 黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电 产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧 金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机 经营范围 构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品 经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营 活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。 经营期限 自1996年12月31日至长期 主要股东名称 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址 贵州省贵阳市富水北路68号物资综合楼 联系电话 0851-85855887转911 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 境外居留权 任建生男 董事长 中国 520103196212****** 贵阳 无 张琦 男 董事 中国 520103195607****** 贵阳 无 宋先元男 董事 中国 522421194811****** 贵阳 无 张再鸿男 董事 中国 320111196710****** 贵阳 无 赵仲坤男 总经理 中国 520103196311****** 贵阳 无 郅鹤生男 副总经理 中国 520201196408****** 贵阳 无 吕华渝男 副总经理 中国 520103195806****** 贵阳 无 刘卫东男 副总经理 中国 520102196812****** 贵阳 无 钱永军男 副总经理 中国 520102196603****** 贵阳 无 徐来 女 总会计师 中国 520102197302****** 贵阳 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买贵州物资等13名交易对方持有的华创证券95.01%股权，并向10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过736,000万元。本次重组完成后，贵州物资将持有宝硕股份108,007,375股股份，占上市公司发行后总股本的6.21%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。 本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份控股子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。 信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况 除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况变化 本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下： 本次交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 持股比例 （股） （股） （股） 贵州物资 - - 108,007,375 9.06% 108,007,375 6.21% 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2016年1月12日，宝硕股份与贵州物资签署了《发行股份购买资产框架协议》。 2016年3月25日，宝硕股份与贵州物资签署了《补充协议》。 （二）发行股份购买资产方案 宝硕股份拟向贵州物资非公开发行股份购买其持有的华创证券14.34%股权，发行股份的具体方案如下： 1、转让价格 根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为775,179.41万元。根据该评估值并结合市场情况，转让价格为111,139.59万元。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格 如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。 定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 根据转让价格111,139.59万元计算，宝硕股份本次向贵州物资发行的股票数量合计为108,007,375股。 5、锁定期安排 贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。 自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 6、上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 7、过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。 （三）标的资产的交割 1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。 2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。 3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。 4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。 5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 （四）协议生效条件 该协议在下列条件全部成就后即生效： 1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章； 2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准； 3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案； 4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准； 6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。 7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。 8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过： （1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变； （2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程； （3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。 （五）违约责任及补救 该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括 但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。 （六）声明、承诺和保证 交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。 交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。 三、本次权益变动已经履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次、第三十八次和第四十一次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过； 3、标的公司华创证券股东会已审议通过本次交易方案； 4、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；5、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议； 6、贵州省国资委已对中天华出具的标的资产评估报告进行了备案（备案表编号：黔国资评备［2016］1号）； 7、贵州省国资委已出具《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕 股份有限公司资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权［2016］28号），批准本次交易方案。 8、贵州证监局已出具《关于核准华创证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格，对公司依法受让华创证券股权无异议。 9、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）已出具《关于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》（航空战略［2016］504号），对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了批复。 10、中国证监会并购重组委2016年第48次会议已审核通过本次重组； 11、中国证监会已下发《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1998号），核准本次重组。 四、信息披露义务人其他情况说明 （一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况 贵州物资承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。” （二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况 最近一年，贵州物资与宝硕股份之间未发生重大交易。 （三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排 截至本报告书签署之日，贵州物资在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。 五、非现金资产（华创证券）基本情况 （一）基本情况 公司名称 华创证券有限责任公司 成立日期 2002年1月22日 注册资本 1,578,788,874.02元 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 陶永泽 注册地址 贵州省贵阳市中华北路216号 主要办公地点 贵州省贵阳市中华北路216号 统一社会信用代码 91520000730967897P 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售 经营范围 业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品 业务。 （二）最近两年经审计的财务数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 2,335,070.55 1,180,648.31 负债总额 1,978,402.48 909,934.97 所有者权益 356,668.07 270,713.33 归属母公司的所有者权益 341,818.98 258,760.57 项目 2015年度 2014年度 营业收入 237,456.79 122,466.97 利润总额 95,029.47 35,284.54 净利润 71,317.09 26,151.82 归属于母公司所有者的净利润 69,177.21 25,981.64 （三）资产评估情况 根据中天华出具的中天华资评报字［2015］第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。 采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。 采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。 经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内贵州物资买卖上市公司股票情况的查询结果，贵州物资在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重要事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、贵州物资营业执照； 2、贵州物资董事及主要负责人身份证明文件； 3、《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 贵州省物资集团有限责任公司 法定代表人：任建生 签署日期：2016年9月12日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 河北宝硕股份有限公司 上市公司所在地 河北省保定市 股票简称 宝硕股份 股票代码 600155 信息披露义务人名 贵州省物资集团有限责任 信息披露义务人注 贵州省贵阳市 称 公司 册地 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√ 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：0股 份数量及占上市公 持股比例：0% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 持股数量：108,007,375股 信息披露义务人拥 持股比例：9.06%（不考虑募集配套资金）； 有权益的股份数量 6.21%（考虑募集配套资金） 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二 是□ 否√ 级市场买卖该上市 公司股票 本次权益变动是否 是√ 否□ 需取得批准 注：本次交易已经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的核准。 是√ 否□ 是否已得到批准 注：本次交易已经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的核准。 （此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人： 贵州省物资集团有限责任公司法定代表人：任建生 签署日期：2016年9月12日