证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-053 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、投资标的名称：北京海垦置业有限公司 2、投资金额：公司以金马物流园区及部分闲置仓储用地共计2159亩土地及附着地面上的仓库、厂房、办公楼等建筑物评估作价70807.02万元对海南农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股集团”）下属企业北京海垦置业有限公司进行增资；农垦投资控股集团同时向北京海垦置业有限公司现金增资12亿（首期出资1亿元，全部出资承诺5年到位）。增资后，北京海垦置业有限公司更名为北京海垦商贸物流有限公司（暂定名，最终以工商机关核准为准），海南橡胶持股29.34%。 3、根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。 5、本事项尚需交易各方履行内部审批程序以及获得海南省国资委审批，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为盘活海南橡胶闲置资产，经海南橡胶第四届董事会第二十次会议审议通过，同意公司将下属金马物流园区560亩物流仓储用地及部分分公司1599亩闲置工业、办公用地，注入控股股东全资子公司北京海垦置业有限公司。同时，海垦投资控股集团以现金12亿元对北京海垦置业有限公司增资，增资后，北京海 垦置业有限公司将更名为北京海垦商贸物流有限公司（暂定名，最终以工商机关核准为准）。 海垦投资控股集团为本公司的控股股东，北京海垦置业有限公司为控股股东全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与海垦投资控股集团之间的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：张韵声 注册资本：88亿元人民币 成立日期：2015年12月23日 经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。 截至2015年12月31日，海垦投资控股集团资产总额218.85亿元，净资产119.30亿元，净利润-10.63亿元。 关联关系说明：海垦投资控股集团由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立，目前海垦投资控股集团正在进行国有资产清产核资工作，原海南省农垦集团下属企业由海垦投资控股集团行使股东权利，海垦投资控股集团对本公司具有控制权。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：北京海垦置业有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王雷 注册资本：2.80亿元 经营范围：房地产开发；物业管理；项目投资、资产管理、酒店管理。 股东占比：海南省农垦集团有限公司持股100%。 （二）主要财务数据 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海垦置业有限公司2015年度审计报告》（致同审字（2016）第460FC0084号），截至2015年12月31日，北京海南置业有限公司总资产2.69亿元，净资产2.64亿元，2015年实现营业收入1281.49元，净利润-139.36万元。 截至2016年6月30日，北京海垦置业有限公司总资产2.60亿元，净资产2.56亿元；2016年上半年实现营业收入108.56万元，净利润-498.13万元。该数据未经审计。 四、关联交易的主要内容 （一）交易内容 本公司与控股股东海垦投资控股集团共同向北京海垦置业有限公司增资，以2015年12月31日为增资基准日。其中，本公司增资70807.02万元，持有北京海垦置业有限公司29.34%股权；海垦投资控股集团出资12亿元，持有北京海垦置业有限公司49.72%股权。增资后，北京海垦置业有限公司更名为北京海垦商贸物流有限公司（暂定名，最终以工商机关核准为准）。 （二）出资方式、定价依据 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《海南省农垦投资控股集团有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟对北京海垦置业有限公司增资扩股项目涉及的北京海垦置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年12月31日，北京海垦置业有限公司的股东全部权益（净资产）评估值为50,544.48万元。 本公司以金马物流园的土地560亩，以及部分闲置工业土地1599亩，共计2159亩的土地使用权及地上建筑物作价入股进行增资。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟以土地使用权增资评估项目评估报告》，截至2015年12月31日，公司拟用于增资的土地及地上建筑物评估值为70807.02万元。交易双方以上述评估值作为交易定价依据。 海垦投资控股集团全部以现金出资，其中首期出资1亿元，剩余资金承诺5 年内到位。 五、本次投资对公司的影响 本次投资符合公司整体发展战略，有利于盘活海南橡胶部分闲置土地资产，实现资产增值；有利于整合农垦系统现有商贸、物流和智能信息系统开发与管理资源，实现资源共享，提高效率。 六、该关联交易应当履行的审批程序 （一）董事会审议情况 2016年9月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事彭富庆回避表决。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：本次关联交易价格以资产评估价值为基准确定，公平合理，有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）的利益。 独立意见：独立董事认为公司将闲置的土地注入北京海垦置业有限公司，有利于盘活闲置资产，有效的整合商贸和物流的资源，实现资产增值，符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关法律法规的规定。同意该议案。 （三）董事会审计委员会书面审核意见 审计委员会委员认为本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。 （四）有关政府部门批准 该事项尚需获得海南省国资委的审批。 七、上网公告附件 （一）海南橡胶第四届董事会第二十次会议决议 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 （三）董事会审计委员会书面审核意见 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2016年9月14日