证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-054 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容概述：公司拟向控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司转让下属全资子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权。 2、根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。 4、本事项尚需交易各方履行内部审批程序以及获得海南省国资委审批，，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为解决公司深加工园区三家全资子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）、海南安顺达橡胶制品有限公司（以下简称“安顺达公司”）、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司（以下简称“深加工管理公司”）的经营困境，盘活公司闲置资产，提高资产的使用效率，公司拟将经纬100%股权、安顺达公司100%股权、深加工管理公司90%股权转让给海南省农垦投资控股集团有限公司，转让价格分别为34121.04万元、16287.96万元、9525.59万元。 海垦投资控股集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与海垦投资控股集团之间的 关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：张韵声 注册资本：88亿元人民币 成立日期：2015年12月23日 经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。 截至2015年12月31日，海南省农垦投资控股集团有限资产总额218.85亿元，净资产119.30亿元，净利润-10.63亿元。 关联关系说明：海南省农垦投资控股集团有限公司由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立，目前海垦投资控股集团正在进行国有资产清产核资工作，原海南省农垦集团下属企业由海垦投资控股集团行使股东权利，海垦投资控股集团对本公司具有控制权。 三、关联交易标的基本情况 1、海南经纬乳胶丝有限责任公司 注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路 法定代表人：刘磊 注册资本：16,000万元 经营范围：生产、销售各种型号、颜色的乳胶丝，进出口业务，生产销售各种乳胶丝松紧带、弹力绳等下游产品。 截至2016年6月30日，经纬公司经审计的资产总额为29,230.37万元，负债总额为26,569.28万元，6月末净资产为2,661.09万元，资产负债率为90.90%，2016年上半年净利润为-299.60万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0229号） 2、海南安顺达橡胶制品有限公司 注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路 法人代表：林兴 注册资本：3500万元 经营范围：研发生产销售轮胎翻新用材料，橡胶制品；代为加工各种类型翻新轮胎；橡胶及制品的技术研发、支持转让；技术服务；进出口业务；运输，包装业务。公司致力于发展轮胎循环利用的绿色环保产业以及各类高端橡胶制品。 截至2016年6月30日，安顺达公司经审计的资产总额为7,798.42万元，负债总额为17,654.03万元，6月末净资产为-9,855.61万元，资产负债率为226.38%，2016年上半年净利润为-870.48万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0228号）3、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路 法人代表：张福庆 注册资本：1000万元 经营范围：从事公司深加工园区的综合管理工作 截至2016年6月30日，深加工管理公司经审计的资产总额为5,160.40万元，负债总额为5,360.12万元，6月末净资产为-199.72万元，资产负债率为103.87%，2016年上半年净利润为-242.11万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0230号） 四、关联交易定价依据及支付方式 （一）定价依据 经中联资产评估集团有限公司评估，基于评估基准日2016年8月31日，经纬公司100%股权价值为34121.04万元，安顺达公司100%股权价值为16287.96万元，深加工管理公司100%股权价值为10583.99万元。 在参考上述评估值的基础上，经双方充分协商，确定上述三家公司股权转让价款分别为经纬公司100%股权转让价格为34121.04万元，安顺达公司100%股权转让价格为16287.96万元，深加工管理公司90%股权转让价格为9525.59万元， 合计59934.59万元。 （二）股权转让价款支付方式 海南省农垦投资控股集团以现金收购上述三家公司股权。其中，签订股权转让协议后10日内，海南省农垦投资控股集团向海南橡胶支付转让价款的50.1%，；第二期股权转让款于2016年度审计报告出具之日起30日内支付转让价款的24.95%，第三期股权转让款于2017年度审计报告出具之日起30日内支付转让价款的24.95%。 （三）股权交割条件 股权转让在下列事件全部达成时完成交割： 1、该股权转让方案已经双方决策机构审批通过。 2、该股权转让方案已获国资部门批准。 3、股权转让协议正式生效。 4、标的公司的公司章程完成修订。 5、首笔股权转让款按协议约定完成支付。 五、本次交易对公司的影响 通过对长期亏损的深加工园区三家公司的股权转让，有利于盘活现有资产，剥离亏损源。 六、该关联交易应当履行的审批程序 （一）董事会审议情况 2016年9月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《海南橡胶关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事彭富庆回避表决。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：本次关联交易价格以资产评估价值为基准确定，公平合理，有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）的利益。 独立董事独立意见：本次交易可以剥离公司长期亏损源，有效的盘活公司现有资产，提高资产的使用效率。公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易定价方式公允、合理，有利于公司经营发展，未损 害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。同意该议案。 （三）董事会审计委员会书面审核意见 审计委员会委员认为本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。 （四）有关政府部门批准 该事项尚需获得海南省国资委的审批。 七、上网公告附件 （一）海南橡胶第四届董事会第二十次会议决议 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 （三）董事会审计委员会书面审核意见 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2016年9月14日