南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2016-56 债券代码：112109 债券简称：12南糖债 南宁糖业股份有限公司关于拟签订《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）财产份额远期收购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）分别于2016年6月27日召开第六届董事会2016年第四次临时会议，于2016年7月 14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。同意公司与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）、民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“深圳国海”）签署《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》，共同设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（已完成了工商登记手续，并取得了由南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局下发的《营业执照》，以下简称 “产业并购基金”）。 为有利于产业并购基金的顺利设立和运营，公司2016年8月16日召开的第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于拟签订 的议案》。同意公司与民生加银、广西农投、民加资本、光大浸辉、深圳国海签订《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）财产份额远期收购协议》。 二、协议各方基本情况 合伙企业共6名合伙人，其中普通合伙人3名，有限合伙人3名（分为优先级有限合伙人1名，劣后级有限合伙人2名）。合伙人具体信息如下：1、普通合伙人 （1）普通合伙人名称：民加资本投资管理有限公司 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 类型：有限责任公司 成立时间：2013年12月30日 住所：上海市黄浦区中山南路100号2304室 法定代表人：蒋志翔 注册资本：人民币1亿元整 民加资本的主要投资领域为股权投资和产业基金管理。 （2）普通合伙人名称：光大浸辉投资管理（上海）有限公司 类型：有限责任公司 成立时间：2015年5月4日 住所：上海市静安区新闸路1508号909室 法定代表人：代卫国 注册资本：人民币1千万元整 光大浸辉的实际控制人为光大证券股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。 （3）普通合伙人名称：深圳国海创新投资管理有限公司 类型：有限责任公司 成立时间：2015年12月29日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：朗蒙 注册资本：人民币1亿元整 国海创新的实际控制人为国海证券股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。 2、有限合伙人 （1）优先级有限合伙人名称：民生加银资产管理有限公司（代表“民生银行民生加银资管南宁分行理财2号专项资产管理计划”） 类型：有限责任公司 成立时间：2013年1月24日 住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 法定代表人：蒋志翔 注册资本：人民币1.25亿元整 民生加银的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。 （2）劣后级有限合伙人名称：广西农村投资集团有限公司 类型：有限责任公司 成立时间：2015年12月29日 住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼 法定代表人：廖日裕 注册资本：人民币71亿元整 广西农村投资集团有限公司的实际控制人为广西区国资委。主要投资领域为广西自治区易地扶贫搬迁、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资以及电网建设与改造、中小水电站投资开发、供水工程等。 （3）劣后级有限合伙人名称：南宁糖业股份有限公司 成立时间：1999年5月14日 住所：南宁市青秀区古城路10号 法定代表人：肖凌 注册资本：人民币32,408万元 南宁糖业的实际控制人为南宁市国资委。 三、协议的主要内容 目前尚未签订正式协议（具体条款以正式协议为准），股东大会审议通过后再行签订，拟签订协议主要内容如下： 甲方：民生加银资产管理有限公司（代表“民生银行民生加银资管南宁分行理财2号专项资产管理计划”） 乙方：南宁糖业股份有限公司 丙方：广西农村投资集团有限公司 丁方：民加资本投资管理有限公司 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 戊方：光大浸辉投资管理（上海）有限公司 己方：深圳国海创新投资管理有限公司 鉴于： 1、为收购国内外糖业资产，甲乙丙三方（作为有限合伙人）及民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司（作为普通合伙人）共同投资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）。 2、基于各方合作之目的，乙方同意根据本协议约定的条款和条件收购甲方持有的合伙企业财产份额，丙方为乙方的收购行为承担差额补足义务。 据此，各方经过充分协商，签署本协议，以兹共同信守。 释义 本协议中，除非具体条款另有约定，以下词语具有下述含义： 本协议：指《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）财产份额远期收购协议》及其附件。 合伙协议：指《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》及附件。 托管协议：指《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）托管协议》及附件。 合伙企业：指南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（暂定名称，以工商核准登记为准）。 本次收购/本次交易：指乙方或丙方向甲方收购甲方持有的合伙企业标的财产份额的行为。 实际受让方：实际受让甲方持有的合伙企业标的财产份额的一方。 收益分配基准日：同《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》关于收益分配基准日的定义。 正常交割日：合伙企业运营起始日起满三年之日、满四年之日和满五年之日。 合伙企业运营起始日：指甲方向合伙企业托管账户实际缴纳首期出资之日，该日亦为合伙企业开始进行项目投资之日。 甲方实缴出资余额：同《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 关于优先级有限合伙人实缴出资余额的定义。 标的财产份额/标的资产：指甲方持有的合伙企业全部优先级有限合伙份额。 收购价格：指各方按照本协议第2.1条约定进行正常交割时实际受让方应向甲方支付的拟转让的标的财产份额的价格。 收购价款：指实际受让方根据本协议约定的收购价格需向甲方支付的收购价款。 付款：指实际受让方基于收购标的财产份额之目的向甲方支付本合同约定的收购价款的行为。 交割：指实际受让方向甲方支付完毕收购价款、甲方将标的财产份额变更到实际受让方名下的行为。 日：除非特别说明，指工作日。 元：指人民币元。 本协议引用之词语，若本协议没有特别约定，其释义按《南宁南糖产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》执行。 1.收益补足 1.1各方一致同意，若截至合伙企业任何一个收益分配基准日之前60日（以下简称“截止日”），合伙企业可向甲方分配的现金少于根据《合伙协议》第四十八条所列公式计算的优先级有限合伙人当期收益，乙方和丙方应当各自按照其在合伙企业实缴出资额占乙方、丙方实缴出资总额的比例在截止日后30日内无条件向合伙企业追加实缴出资以认购劣后级有限合伙份额，确保合伙企业在扣除应由基金财产承担的税费及其他费用后，向甲方分配的当期收益等于根据《合伙协议》第四十八条所列公式计算的优先级有限合伙人当期的预期收益。若乙方和丙方在截止日后30日内未完成追加实缴出资，甲方有权按本协议的约定向乙方和丙方主张违约责任。 1.2若乙方和丙方因本协议第1.1项下义务需向合伙企业追加实缴出资而提议召开合伙人大会，甲方、丁方、戊方、己方自愿同意在合伙人大会就该追加实缴出资事项进行表决时予以无条件通过。 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 2.正常交割 2.1甲方有权分别在每一个正常交割日前90日向乙方发出《交割通知》（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日) ，要求乙方分别以本款约定的收购价格通过现金形式逐年按比例无条件收购甲方所持有的30%、30%和40%标的财产份额，乙方收购甲方持有的标的财产份额的收购价格=当次应收购比例�w甲方实缴出资本金+甲方实缴出资本金余额�w6.5%�wD/360）,其中，D为前次收益分配基准日至当次正常交割日止的实际自然天数；若自甲方实缴出资到达合伙企业托管账户之日起不满一年时乙方即收购的，D按360天计算，下同。具体见当期收购出具的附件1《交割通知》。 2.2若乙方收购合伙企业持有的资产时优先级有限合伙人份额尚未完全退出，则乙方进行前述收购时，向合伙企业现金支付的部分应不低于根据本协议第2.1条约定应向甲方支付的全部剩余收购价格，且该部分现金优先偿还甲方根据《合伙协议》约定应收取的本金及收益。 2.3 丙方同意并确认，丙方无条件为乙方在本协议2.1款项下以现金 形式逐年收购甲方标的财产份额及支付相应收购价款的义务承担差额补足义务。 若因上市公司发行股票、资产收购、重组等相关监管政策限制导致乙方确实无法按照本协议第2.1条约定收购甲方持有的标的财产份额，乙方应于收到《交割通知》的30日内书面通知甲方并提供相关监管文件或情况说明，同时需在书面通知中就其陈述的真实性作出承诺。 甲方收到乙方无法完成收购交割的书面通知后，应在正常交割日前60日向丙方发出《交割通知》，丙方需按甲方的要求至迟于正常交割日无条件收购当次乙方应收购的甲方所持标的财产份额，并于正常交割日起的10日内一次性足额支付当期收购价款。 2.4 乙方、丙方任何一方（“受让方”）根据上述条款收购甲方标的 财产份额后，可视情况要求另一方按比例收购该方所取得的标的财产份额。 另一方应收购的财产份额=受让方收购的标的财产份额�w另一方认缴出资额/乙方、丙方认缴出资总额。收购价格按实际收购甲方标的财产份额的价 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 格执行。 实际受让方在向甲方支付前述当期收购价款后，当期受让的标的财产份额在本协议约定的各正常交割日之日起全部收益归属实际受让方所有。 2.5甲方应在收到实际受让方支付的收购价款后的10日内，办理将当 期转让的标的财产份额过户到实际受让方名下的工商变更登记手续。 2.6如乙方和丙方不能按照本协议2.1、2.2及2.3条规定收购甲方持 有的标的财产份额，甲方有权要求基金提前清算。 3.资产托管 若因上市公司非公开发行股票、资产收购、重组等相关监管政策限制或其他原因导致乙方确实无法收购甲方标的财产份额，丙方将根据本协议约定收购标的财产份额。 若丙方因收购标的财产份额导致与乙方构成同业竞争，丙方应根据相关法律法规的规定将合伙企业相关业务资产托管给南宁糖业，具体托管方式、托管期限、双方权利义务等由双方届时另行协商确定。 在符合上市公司资产收购、重组等相关监管政策规定的前提下，应将托管资产优先转让给南宁糖业。 托管期限届满，因托管资产未能满足上市公司资产收购、重组条件而无法转让给南宁糖业的，经乙方、丙方共同协商，可将托管资产转让给无关联第三方以解决同业竞争问题。 4.关于收购价款的特别约定 4.1各方同意，在各方按本协议约定进行交割时，实际受让方应按照第2.1条计算的收购价格收购甲方标的财产份额。 4.2实际受让方向甲方支付的收购价款应支付至甲方收款专户。如交割时因甲方计算错误导致实际受让方向甲方收款专户实际支付的款项大于/少于实际受让方应付款项（指按本协议约定的各项公式正确计算出的款项），各方同意按照“多退少补”的原则处理。甲方有义务在收到实际受 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 让方书面通知并核实确认无误后的10日内退还多收款项；同时，如甲方收款专户实际收到的款项少于实际受让方应付款项的，实际受让方有义务在收到甲方书面通知后10日内无条件补足差额款项。 5.陈述和保证 5.1各方作出如下声明、保证及承诺： 5.1.1各方履行本协议已依据中国现行法律法规及各方公司章程/组织文件获得所有必要的授权及履行了所有必要的内部审批程序，本协议生效后对各方构成合法的、有效的和有约束力的义务并具有强制执行力。 5.1.2各方签订和履行本协议，均不会：①导致违反各方公司章程/组织文件中的任何规定或董事会或股东大会通过的任何决议；②抵触或导致违反、触犯各方作为一方当事人、对各方有法律约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或③导致违反任何适用法律。 5.1.3截至本协议签订日，不存在对各方签订和履行本协议具有阻碍、推迟、延期、使其非法或具有其他干涉作用的诉讼、仲裁和其他法律程序。 5.1.4各方在本协议中的声明、保证及承诺没有不实陈述，且提供给协议其他方的有关本协议的所有信息和材料，在所有实质方面均是真实而准确的。 5.2甲方作出如下声明、保证及承诺： 5.2.1合法持有标的资产，其投资合伙企业符合法律法规的相关规定。 5.2.2标的资产权属清晰、完整，未就标的资产进行过转让、质押或以其他方式处置，也未向实际受让方以外的任何第三方做出过具有法律效力的有关上述处置的任何承诺。 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 5.3乙方及丙方作出如下声明、保证及承诺： 5.3.1签署与履行本协议是基于对合伙企业投资项目长期收益的预期和判断，乙方、丙方对合伙企业的经营风险已做充分考虑并愿意承受； 5.3.2乙方、丙方对合伙企业的基本情况及决策机制等已充分了解，不得以其他理由拒绝履行本协议项下的各项义务。 6.违约 6.1本协议各方均须严格遵守本协议的约定，以下事件均构成违约行为： 6.1.1本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务； 6.1.2本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、保证或承诺在实质方面是不真实的、不准确的，或者违反该等声明、保证或承诺。 6.2违约责任 6.2.1如实际受让方未能按照本协议的约定向甲方支付约定款项，每逾期一日，实际受让方应就应付未付款项万分之三的标准向甲方支付违约金。 6.2.2如因甲方原因导致未能按照本协议第2条的约定完成标的财产份额工商变更手续的，每逾期一日，甲方应按标的财产份额收购价格的万分之三的标准向实际受让方支付违约金，直至完成工商变更等交割手续。 6.2.3除上述外，因本协议任何一方的其他违约行为给未违约方造成直接损失的，违约方应当对该等直接损失承担赔偿责任，该等直接损失包括但不限于守约方为采取救济措施而聘请律师的费用、诉讼费用等。 7.协议的生效条件 本协议在同时满足下列条件之日生效： 1.各方已按照法律法规及各自公司章程的规定履行审议及批准程序； 南宁糖业股份有限公司 NanningSugar Industry CO.,LTD. 2.各方及其法定代表人或授权代表已在本协议上签字并盖公章或合同专用章。 8.协议的变更和解除 8.1发生下列情形之一的，可变更或解除本协议： 8.1.1因情势变更，且经各方协商一致同意； 8.1.2由于一方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要； 8.2出现上述8.1.2条情形时，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并要求违约方承担本协议约定的违约责任。 四、对公司的影响 设立产业并购基金，有利于推进公司与上述专业投资机构的互补合作，加快公司产业整合平台搭建，增强公司盈利能力，拓宽盈利渠道，不会直接影响公司正常生产经营及主营业务发展，符合公司中长期发展战略规划及维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。 五、备查文件目录： 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会2016年第六次临时会议决议。 特此公告。 南宁糖业股份有限公司董事会 2016年8月17日