证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-106 游族网络股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”）拟非公开发行总额不超过48,433,268股A股股票，公司董事长兼总经理林奇、公司董事兼副总经理陈礼标拟通过现金方式认购公司本次非公开发行的股份。公司董事兼副总经理崔荣、公司董事王鹏飞拟通过广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的股份。2016年9月13日，公司与林奇、陈礼标分别签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （二）董事会表决情况 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年9月13日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。 二、 关联方基本情况 （一）林奇先生 1.基本情况 林奇先生，中国国籍，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。历任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人，上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总经理。 2.与公司关联关系说明 林奇先生系公司控股股东、实际控制人，同时是公司董事长、总经理，是公司的关联自然人。 （二）陈礼标先生 1.基本情况 陈礼标先生，中国国籍，1982年出生，无境外居留权。2004年6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。 2010年5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、副总经理、首席运营官。 2.与公司关联关系说明 陈礼标先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。 （三）崔荣先生 1.基本情况 崔荣先生，中国国籍，1976年出生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002年2月至2011年7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 2.与公司关联关系说明 崔荣先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。 （四）王鹏飞先生 1.基本情况 王鹏飞先生，中国国籍，1985年出生，无境外居留权。毕业于上海金融学院电子商务专业，历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划、杭州久尚科技有限公司项目经理。2010年5月加入公司，历任公司主策划、制作人，现任公司董事。 2.与公司关联关系说明 王鹏飞先生系公司董事，是公司的关联自然人。 三、 关联交易的标的 本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、 关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年9月14日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行价格为不低于25.85元/股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发恒定23号游族资管计划作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。 本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。 五、 《补充协议》的主要内容 （一）与林奇签署的 《补充协议》的主要内容 1.双方确认，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行方案调整将涉及定价基准日的重新确定，根据公司董事会会议决议，公司本次发行的新的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格的确定方式仍按照《附条件生效的股份认购协议》的约定执行。 2.公司本次发行的发行数量将根据调整后的募集资金总额以及新的发行价格（根据新的定价基准日和《附条件生效的股份认购协议》中约定的发行价格确定方式确定）一并调整确定，具体以公司董事会和股东大会审议通过并确定的发行数量为准。 3.《补充协议》自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。 4.《补充协议》系对《附条件生效的股份认购协议》相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。除《补充协议》提及的上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》的其他内容不予修改、继续有效。 《补充协议》未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准，《补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，适用《补充协议》。 （二）与陈礼标签署的《补充协议》的主要内容 1.双方确认，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行方案调整将涉及定价基准日的重新确定，根据公司董事会会议决议，公司本次发行的新的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格的确定方式仍按照《附条件生效的股份认购协议》的约定执行。 2.公司本次发行的发行数量将根据调整后的募集资金总额以及新的发行价格（根据新的定价基准日和《附条件生效的股份认购协议》中约定的发行价格确定方式确定）一并调整确定，具体以公司董事会和股东大会审议通过并确定的发行数量为准。 3.《补充协议》自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。 4.《补充协议》系对《附条件生效的股份认购协议》相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。除《补充协议》提及的上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》的其他内容不予修改、继续有效。 《补充协议》未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准，《补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，适用《补充协议》。 （三）与广发资管签署的《补充协议二》的主要内容 1.双方明确，根据公司本次调整后的发行方案，广发资管不再以其拟设立并管理的广发资管游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票，仅以广发恒定23号游族资管计划进行认购，认购金额为3,000万元。 2.《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》中有关广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划的相关约定自《补充协议二》生效后均不再对双方产生任何约束力。 3.根据中国证监会的相关规定，公司本次发行方案调整将涉及定价基准日的重新确定，根据公司董事会会议决议，公司本次发行的新的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格的确定方式仍按照《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》的约定执行。 4.公司本次发行的发行数量将根据调整后的募集资金总额以及新的发行价格（根据新的定价基准日和《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议一》中约定的发行价格确定方式确定）一并调整确定，具体以公司董事会和股东大会审议通过并确定的发行数量为准。 5.《补充协议二》自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。 6.《补充协议二》系对《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》具有同等法律效力。除《补充协议二》提及的上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》的其他内容不予修改、继续有效。《补充协议二》未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》的约定为准，《补充协议二》与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》约定不一致的，适用《补充协议二》。 六、 关联交易目的及对公司影响 本次非公开发行股票募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，盈利能力也将得到提升。 本次非公开发行募集资金后，将显着提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。 七、 独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。 （二）独立董事意见 1.本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。 2.公司董事会审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议二＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。 3.公司与林奇、陈礼标分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的内容公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。 八、 备查文件 1.公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2.独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见； 3.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 4.公司第四届监事会第二十一次会议决议； 5.公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》； 6.公司与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。 特此公告。 游族网络股份有限公司董事会 二�一六年九月十三日