证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-29 河南双汇投资发展股份有限公司 关于签订《金融财务服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）及下属公司签订《金融财务服务协议》（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易。 本次交易尚需提交股东大会审议批准。 一、关联交易概述 1、为充分利用财务公司的专业优势，财务公司拟与双汇集团及其下属公司签署《金融财务服务协议》，协议期限为20个月。 根据协议，预计财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元，财务公司每年向双汇集团及其下属公司支付的存款利息不超过1,000万元。 2、交易各方的关联关系 鉴于财务公司是本公司的控股子公司，双汇集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司董事会审议情况 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签订 的议案》，关联董事万隆先生、焦树阁先生、游牧先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 注册资本 关联方名称 法人代表 注册地 经营范围 批发兼零售预包装食品（许可证有限期至2017年10月9日）；食品用塑 料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、 销售；软件的开发、销售；能源动力的生产、销售（转供电、热蒸汽， 仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和使用农产品（禽肉、 河南省漯河 鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械 河南省漯河市双汇实业集团有限 150,000万 万隆 市双汇路1 设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类 责任公司 元人民币 号 化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪 肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及 相关配套业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、进出口 配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）分 公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止 类除外）、饲料、食品机械的加工。 物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运 漯河市经济 7,000万元 输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、 漯河双汇物流投资有限公司 张太喜 开发区双汇 人民币 商务信息咨询服务；食用农产品（不含肉类产品）、橡胶制品销售、批发 工业园 兼零售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）。 注册资本 关联方名称 法人代表 注册地 经营范围 调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果 漯河经济开 调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究开 漯河双汇海樱调味料食品有限公 2,787.66万 张太喜 发区双汇食 发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或 司 元人民币 品城 禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠） 漯河经济开 3,257.26万 的提取、销售；研究开发（非研制）新产品。（以上项目涉及专项行政审 漯河汇盛生物科技有限公司 张太喜 发区双汇工 元人民币 批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 业园 方可开展经营活动）。 漯河市召陵 信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识 漯河双汇计算机软件有限责任公 1,000万元 区双汇路一 别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机 张太喜 司 人民币 号双汇大厦 软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、 八楼 商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。 沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气 漯河经济开 综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目 漯河双汇意科生物环保有限公司 张太喜 155万欧元 发区双汇工 涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目， 业园 经相关部门批准后方可开展经营活动） 郑州经济技 1,000万元 术开发区航 面制品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 郑州双汇西点面业有限公司 张太喜 人民币 海东路1897 活动）。 号 三、金融服务协议的主要内容 1、定价原则 （1）存款服务 财务公司为双汇集团及其下属公司提供存款服务时，存款利率参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司向双汇集团及其下属公司发放贷款的利率，也应参照财务公司向其他单位发放同种类贷款所确定的利率。 （2）综合授信服务 财务公司向双汇集团及其下属公司提供综合授信服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行其他金融服务。 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。 2、服务期限 本协议服务期限为2016年9月2日至2018年4月30日。 3、交易限额 财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元人民币，财务公司每年支付给双汇集团及其下属公司的存款利息不超过1,000万元人民币。 4、协议履行与风险控制 （1）财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证双汇集团及其下属公司资金安全。 （2）财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。 （3）如财务公司未能如期向双汇集团及其下属公司偿还存款，则财务公司同意双汇集团及其下属公司有权将任何双汇集团及其下属公司应付财务公司的贷款与其在财务公司的存款进行抵消。如果双汇集团及其下属公司无法如期向财务公司偿还贷款，则双汇集团及其下属公司同意财务公司有权自双汇集团及其下属公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。 四、交易目的及对本公司的影响 1、通过签订《金融财务服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。 2、财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。 五、独立董事的意见 为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事尹效华先生、杨东升先生、赵虎林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于签订 的议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。 经过审议，独立董事发表独立意见，认为： 1、财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司关联方提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定； 2、双方签署的《金融财务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并拟将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日到6月30日，双汇集团及其下属单位与财务公司累计发生各类关联交易金额0万元。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、《金融财务服务协议》。 河南双汇投资发展股份有限公司董事会 二零一六年八月十七日