证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-28 河南双汇投资发展股份有限公司 关于增加2016年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司第六届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》（详见2015年12月8日巨潮资讯网，公告编号：2015-45。）其中包括：本公司下属子公司计划于2016年度通过罗特克斯有限公司进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品；向漯河汇盛生物科技有限公司采购猪肠衣等。 根据公司2016年度生产经营的实际需要，需增加公司2016年度关联交易预计金额。 1、日常关联交易事项 本次新增日常关联交易事项的主要内容是：向关联人采购原辅材料和商品、向关联人销售产品、商品或提供劳务等。 2、关联人名称 （1）罗特克斯有限公司； （2）漯河汇盛生物科技有限公司； （3）漯河双汇物流投资有限公司； （4）杜邦双汇漯河食品有限公司； （5）漯河双汇意科生物环保有限公司； （6）南通汇羽丰新材料有限公司； （7）漯河双汇计算机软件有限责任公司。 3、关联交易预计新增金额及去年同类交易实际发生金额 2016年预计新增额（万 2015年实际发生额（万 关联交易类别 元） 元） 向关联人采购原材料、商品 156,150 180,500 向关联人销售产品和商品 80 0 向关联人提供劳务 110 0 4、履行的审议程序 本公司于2016年8月15日召开第六届董事会第八次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、游牧履行了回避表决义务。 5、此项关联交易尚须提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 上年发生情况 关联交易 预计新增金 关联人 预计金额 发生金额 占同类业务 类别 额（万元） （万元） （万元） 比例（%） 罗特克斯有限公司 150,000 170,000 169,889 4.80 漯河汇盛生物科技有限 3,000 15,000 10,611 0.30 向关联人 公司 采购原材 漯河双汇物流投资有限 3,000 0 0 0 料、商品 公司 杜邦双汇漯河食品有限 100 0 0 0 公司 漯河双汇意科生物环保 50 0 0 0 有限公司 漯河双汇意科生物环保 50 0 0 0 有限公司 向关联人 南通汇羽丰新材料有限 20 销售产 0 0 0 公司 品、商品 漯河双汇计算机软件有 10 0 0 0 限责任公司 漯河双汇意科生物环保 10 0 0 0 有限公司 向关联人 南通汇羽丰新材料有限 提供劳务 100 0 0 0 公司 （三）2016年1-6月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2016年1-6月实际发 关联交易类别 关联人 生金额（万元） 罗特克斯有限公司 191,993 漯河汇盛生物科技有限公司 7,117 向关联人采购原材 漯河双汇物流投资有限公司 0 料、商品 杜邦双汇漯河食品有限公司 24 漯河双汇意科生物环保有限公司 13 漯河双汇意科生物环保有限公司 6 向关联人销售产品、 南通汇羽丰新材料有限公司 5 商品 漯河双汇计算机软件有限责任公司 1 漯河双汇意科生物环保有限公司 3 向关联人提供劳务 南通汇羽丰新材料有限公司 18 二、关联人介绍和关联关系 1、罗特克斯有限公司 ①基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B-7604A室，公司注册资本165亿港币，公司主营业务：股权投资、管理及国际贸易。 ②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产53.3亿美元，净资产30亿美元。2015年度，该公司实现主营业务收入2.5亿美元，实现净利润2.9亿美元。 2016年1-12月本公司与之发生的关联采购交易为进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品。根据双方签署的《供货协议》，货款的结算方式原则上以现款结算，在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。货款金额由双方按照实际执行的交易量计算。故不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 2、漯河汇盛生物科技有限公司 ①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本3,257.26万元，经营范围：猪肠衣及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售等，公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。 ②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产6,542.46万元，净资产5,843.88万元。2015年度，该公司实现营业收入22,479.95万元，实现净利润594.99万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、向其销售猪毛肠、向其提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 3、漯河双汇物流投资有限公司 ①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本7,000万元，经营范围：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁等。公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。 ②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产50,131.08万元，实现归属于母公司股东净资产32,125.17万元。2015年度，该公司实现营业收入116,904.31万元，实现归属于母公司股东净利润5,842.13万元。 2016年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其采购原材料和商品、向其销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 4、杜邦双汇漯河食品有限公司 ①基本情况：该公司法定代表人JamesAnthonyAndrew，注册资本7,400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。 ②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产17,121.51万元，净资产13,980.12万元。2015年度，该公司实现营业收入34,980.31万元，实现净利润3,102.9万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 5、漯河双汇意科生物环保有限公司 ①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本155万欧元，经营范围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。 ②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产2,228.64万元，净资产2,091.10万元。2015年度，该公司实现营业收入566.85万元，实现净利润239.58万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购蒸汽、向其销售水、物料、租赁业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 6、南通汇羽丰新材料有限公司 ①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本3,808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。 ②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产40,659.58万 元，净资产38,464.58万元。2015年度，该公司实现营业收入16,839.07万元，实现净利润1,986.50万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉、向其销售包装物、向其提供劳务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 7、漯河双汇计算机软件有限责任公司 ①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本1000万元，经营范围：沼信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。 ②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。 ③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产1,819.7万元，净资产1,658.85万元。2015年度，该公司实现营业收入918.33万元，实现净利润166.01万元。2016年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护、向其销售水电气业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 交易标的 定价原则和依据 付款安排 结算方式 1、以公式价为参考，且不高于公司当期同 类同品质原料平均采购成本价； 采购猪分 在供方货物到港 2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品 割肉、分体 结算时需方按实 成本价 现金结算 +贸易费用（运费、包装费等）+非瘦 肉、骨类副 际数向供方支付 肉精费用+合理利润（不高于上一年度SFD对 产品等 等额货款。 日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平 均利润率）。 采购 执行市场价格，即按照公司采购其他公司同 账期一个月，月 现金结算 猪肠衣 类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 底结算。 向关联人 执行市场价格，即按照公司采购其他公司同 账期一个月，月 采购原材 现金结算 类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 底结算。 料、商品 根据采购价格、供应成本并加上合理利润 账期一个月，月 采购蒸汽 现金结算 （约5%）协商确定。 底结算。 销售水电 根据采购价格、供应成本并加上合理利润 账期一个月，月 现金结算 汽 （约5%）协商确定。 底结算。 销售包装 执行市场价格，即按照公司采购其他公司同 账期一个月，月 现金结算 物 类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 底结算。 2.关联交易协议签署情况 1、公司已于2015年12月24日与关联方签署了《供货协议》，协议主要内容如下： ①协议签署日期：2015年12月24日。 ②付款安排和结算方式：在供方货物到港结算时需方按实际数向供方 支付等额货款；以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。 ③生效条件和日期：供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 ④协议有效期：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。 ⑤交易价格： 采购分割肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质原料平均采购成本价；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价+贸易费用（运费、包装费等）+非瘦肉精费用+合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。 采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 2、公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日就上述关联交易分别与各关联方签署《购销合同》，主要内容如下： ①协议签署日期：2016年9月2日。 ②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月，月底结算。 ③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 ④协议有效期：协议的有效期为四个月，自2016年9月2日起至2016年12月31日止。 ⑤交易价格： 采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 销售包装物：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 3、公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日就上述关联交易分别与各关联方签署《能源动力供应协议》，主要内容如下： ①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日。 ②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。 ③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 ④协议有效期：协议的有效期为四个月，自2016年9月2日起至2016年12月31日止。 ⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 交易的必要性 交易的原因和真实 交易的 对公司独立性 交易类别 及持续性 意图 公允性 的影响 交易价格公允， 有效利用关 公司对关联方 采购分割 提升产品品 没有损害公司利益， 联方高品质且成 不存在依赖性，该 肉、分体 质，降低生产成本，不会对公司的财务 本较低的原料 类交易也不会影响 肉 提高经济效益。 状况及经营成果产 肉。 本公司的独立性。 生不利影响。 充分利用关 公司对关联方 采购骨类 扩大公司进出 联方质优价廉的 不存在依赖性，该 副产品等 口贸易业务，增加 同上 产品开拓国内市 类交易也不会影响 其他商品 公司经营效益。 场。 本公司的独立性。 公司肉制品 公司在向关联 的生产需要大量 方采购的同时，还 采购 优质包装材料的 保证产品的安 同上 在向第三方采购， 猪肠衣 稳定供应，预计 全和稳定生产。 因此不存在其对公 未来仍需持续向 司独立性的影响。 关联方采购。 充分利用关 公司对关联方 采购其他 联方运输方便快 保证原料及时 不存在依赖性，该 原材料、 捷、质量安全的 同上 运输到公司。 类交易也不会影响 商品 优势，确保供应 本公司的独立性。 稳定。 公司肉制品 公司对关联方 能够满足本公 采购 生产的需要，属 不存在依赖性，该 司对该类物资的部 同上 大豆蛋白 于持续性关联交 类交易也不会影响 分需求。 易。 本公司的独立性。 公司肉制品 公司对关联方 能够满足本公 采购 生产的需要，属 不存在依赖性，该 司对该类物资的部 同上 蒸汽 于持续性关联交 类交易也不会影响 分需求。 易。 本公司的独立性。 本公司建有 交易能充分发 该类交易不会 足够的能源动力 挥公司水电汽相关 影响本公司的独立 销售 供应设施，并可 资产的效能，提高 同上 性，也不存在本公 水电汽 向由关联方少量 产能利用率及效 司对关联方依赖或 提供，属持续性 益。 受其控制的情形。 关联交易。 公司对关联方 关联方对该 增加本公司的 销售包装 不存在依赖性，该 类产品有持续性 销售渠道，提高经 同上 物 类交易也不会影响 需求。 济效益。 本公司的独立性。 五、独立董事意见 公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。 独立董事认为，公司与关联方的日常关联交易为正常的经营性业务往来，有利于增强公司整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、日常关联交易的协议； 4、深交所要求的其他文件。 河南双汇投资发展股份有限公司董事会 二零一六年八月十七日