证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-021 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年 8月 4 日以电子邮件、书面送达方式发出。 （三）本次会议以现场形式于2016年8月11日在公司会议室召开。 （四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。 （五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关上市公司 非公开发行A股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。 表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案还需提交公司股东大会审议批准。 （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。 1、股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 以上议案同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。 表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。 3、发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。 表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。 4、发行数量 本次非公开发行拟募集资金总额不超过196,700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算： 发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价 若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期 本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。 7、募集资金数量及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。 公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。 公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。 表决结果：同意票5票，0票反对，0票弃权 8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 9、上市安排 本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。 本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方 案为准。 （三）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》 根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于2016年8月11日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-019号公告。 鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。 依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。 （四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。 （五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》 本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）； 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；4、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜； 8、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整； 9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜； 10、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。 本议案还需提交公司股东大会审议批准。 （八）审议通过了《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》 本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-020号公告。 表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。 本议案还需提交公司股东大会审议批准。 （九）审议通过了公司《关于调整高级管理人员的议案》 表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。 因工作变动原因，张彤先生不再担任公司副总经理兼总会计师职务，袁敏女士不再担任公司董事会秘书职务。根据公司《章程》规定，经公司总经理高原先生提名，董事会聘任王晓戎先生（简历附后）为公司副总经理，代行董事会秘书职责；聘任乌兰格勒女士（简历附后）为公司总会计师。 会前，董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。 同意提交公司董事会审议。 会前，公司独立董事审核了公司本次提名的高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员候选人具备担任公司高级管理人员的能力与资格，同意提交公司董事会审议。 （十）审议通过了公司《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》 同意公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称“粤蒙新能源公司”）白云鄂博100MW风电供热项目（以下简称“本次投资”）。按照公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，公司本次投资的投资金额为5,500万元。具体内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-022号公告。 鉴于粤电集团系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公司，且为北方电力的股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，本次投资构成关联交易。 依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。 表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。 十一、审议通过了《暂不召集股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项的议案》 鉴于本次非公开发行A股股票募集资金运用涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次非公开发行相关事项。待与本次发行相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次非公开发行相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关事项。 表决结果：同意票12票；反对票0票；弃权票0票。 特此公告 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 二○一六年八月十二日 拟聘任高级管理人员简历： 王晓戎，男，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。 王晓戎先生曾在内蒙古电建二公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司任财务会计；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部主管、财务部经理、副总会计师等职；2011年5月至今，曾先后任锡 林郭勒热电有限责任公司总会计师；北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂总会计师等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理前任北方联合电力有限责任公司股权管理部副经理。 乌兰格勒，女，蒙古族，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。乌兰格勒女士曾在内蒙古电力总公司财务处、证券部任科员；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部会计、副经理，计划经营部经理，财务部经理、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师兼财务部经理等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总会计师前任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师。