东兴证券股份有限公司 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”、“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，宇顺电子股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自2016年5月24日开市起继续停牌。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任宇顺电子本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对宇顺电子重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 经确认筹划中的重大事项为重大资产重组后，上市公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请上市公司股票自2016年5月24日起因拟处置全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的股权涉及重大资产重组停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因上市公司未能按照计划分别于2016年6月23日、2016年7月22日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），上市公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见上市公司于2016年5月24 日、2016年5月31日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016年7月20日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016 年8月16日、2016年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-060）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077）、《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-079）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-084、2016-087、2016-090、2016-093）、《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2016-096）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-101、2016-102、2016-106、2016-115、2016-122）。 公司分别于2016年8月26日、2016年9月5日、2016年9月12日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十六次会议、第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》、《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》和相关议案，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳产权交易所”）以公开挂牌的方式转让持有的雅视科技100%股权。因本次重大资产出售的交易对方及最终交易价格尚未确定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见上市公司于2016年8月29 日、2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日、2016年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大资产出售预案》、《第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2016-123）、《关于披露重大资产出售预案暨继续停牌公告》（公告编号：2016-132）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-133、2016-135、2016-139）、《第三届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2016-137）、《第三届董事会第四十七次会议决议公 告》（公告编号：2016-140）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间对重组进展的信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的理由及必要性 2016年 8月 26 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，并于2016年8月29日披露了本次《重大资产出售预案》等相关公告文件。截至本核查意见出具日，公司正通过在深圳产权交易所公开挂牌的方式，出售公司所持有的雅视科技100%的股权，本次重大资产出售最终的交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确认，因此，目前仍无法确定最终的交易对方及交易价格。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进度 根据公司于2016年8月26日召开的第三届董事会第四十五次会议决议，公司向深圳产权交易所申请挂牌相关事宜，公司在2016年8月30日至2016年9月5日（以下简称“首次公开挂牌期间”）通过深圳产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权（以下简称“标的资产”），本次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《评估报告》中截至评估基准日2016年6月30日雅视科技股东全部权益评估值为参考依据，最终确定为23,537.82 万元。 因在首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年 9月5日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，将挂牌价格调整为18,800万元，保证金金额调整为1,880万元，并于2016年9月6日至2016年9月12日（以下简称“第二次公开挂牌期间”）通过深圳产权交易所对标的资产进行第二次公开挂牌转让。 因在第二次公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年9月12日召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，将挂牌价格调整为15,000万元，保证金金额调整为1,500万元，自2016年9月14日至2016年9月21日期间通过深圳产权交易所对标的资产进行第三次公开挂牌转让。如本次公开挂牌征集到符合条件的意向受让方，公司将根据公开挂牌确定的交易价格与受让方签署附条件生效的股权转让协议，股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。 如本次公开挂牌仍未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将再次召开董事会审议是否继续公开挂牌，或另行寻找合适的交易对方。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作。且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的决策程序。根据目前各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计公司可以在2016年11月16日前按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌，6个月内复牌具有可行性。 （以下无正文） （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页） 东兴证券股份有限公司 2016年9月14日