证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-088 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于出售公司持有英翼传播部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况： 公司拟将其持有的上海英翼文化传播有限公司（以下简称：英翼传播/标的公司）15%股权（以下简称：标的资产）以合计人民币5,550万元的价格分别转让给南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：南京高科）、盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）（以下简称：盛曳资产）、上海翼邦文化传播中心（有限合伙）（以下简称：翼邦文化）。其中，以2,000万元转让其持有的英翼传播5%的股权给南京高科，以1,000万元转让其持有的英翼传播2.5%的股权给盛曳资产、以2,550万元转让其持有的英翼传播7.5%的股权给翼邦文化。此次股权出售后公司还持有英翼传播17%的股权。 本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 公司于2016年7月22日召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售参股公司上海英翼文化传播有限公司部分股份的议案》，并授权公司董事长兼总经理杨震华先生代表公司签署有关合同和文件。 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况： 1、名称：南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：南京市经济开发区兴智路兴智科技园C栋0710室 成立日期：2015年 11月 11日 企业性质：有限合伙企业 法定代表人：南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：秦扬文） 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91320100MA1MB2EK71 主营业务及经营范围：股权投资；为创业企业提供创业管理业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。 主要股东：南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）、南京高科股份有限公司，湖南嘉立股权投资集团有限公司。 南京高科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 南京高科为2015年11月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。 2、名称：盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙） 住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢2189室（上海长江经济园区） 成立日期：2015年 12月04日 企业性质：有限合伙企业 法定代表人：严爱娥 注册资本： 400万元人民币 统一社会信用代码：91310230MA1JX2YN6Y 主营业务及经营范围：资产管理，企业管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会展会务服务。 主要股东：周丹出、严爱娥、陈颖、何晓秋。 盛曳资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 盛曳资产为2015年12月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。 3、名称：上海翼邦文化传播中心（有限合伙） 住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3624Q室 成立日期：2016年 3月17日 企业性质：有限合伙企业 法定代表人：余慧 注册资本：100万元人民币 统一社会信用代码：91310109MA1G533G9F 主营业务及经营范围：文化艺术交流活动策划；销售办公用品，工艺礼品，文化用品，日用百货，服装鞋帽，摄影摄像器材。 主要股东：余慧、余自强 翼邦文化与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 翼邦文化为2016年3月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。 三、交易标的本次交易前的基本情况： 1、基本信息 公司名称：上海英翼文化传播有限公司 公司地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3658P室 法人代表：余慧 成立日期：2007年10月17日 注册资本：12,605,041元 主营业务及经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视节目制作（制作、发行），电脑图文设计制作，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，企业管理咨询。 股权结构：余慧持有53%股份、上海新文化传媒集团股份有限公司持有32%股份、上海翼邦文化传播中心（有限合伙）持有15%股份。 2、财务状况 科目 2016年6月30日（未经审计） 2015年12月31日（未经审计） 流动资产 192,745,441.29 129,242,610.44 非流动资产 2,560,442.31 2,132,190.92 资产总额 195,305.883.60 131,374,801.36 流动负债 108,860,203.23 98,950,878.24 负债总额 108,860,203.23 98,950,878.24 所有者权益 86,445,680.37 32,423,923.12 营业收入 24,344,114.94 106,949,539.33 净利润 -2,978,242.75 15,078,502.49 3、标的资产情况 该标的公司股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情形。资产中不含有房屋、土地等不动产。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的标的资产转让价格以标的公司2015年12月31日归属母公司净资产价值为确定依据，与合理市场估值价值相较孰高者为交易价格，最终的交易价格确定为5,550万元人民币，本次交易遵循公开合理的定价原则。 五、股权转让协议的主要内容 1、成交金额 单位：万元 序号 受让方 标的公司 股权比例 交易金额 上海翼邦文化传播中 上海英翼文化传播有限公司 1 7.5% 2,550.00 心（有限合伙） 南京高科新浚成长一 上海英翼文化传播有限公司 2 5% 2,000.00 期股权投资合伙企业 （有限合伙） 盛曳（上海）资产管理 上海英翼文化传播有限公司 3 2.5% 1,000.00 中心（有限合伙） 合计： － 15% 5,550.00 2、支付期限及方式 （1） 受让方盛曳资产及南京高科以现金的方式在协议生效后10日内一次 性支付本次交易的股权转让款。 （2） 受让方翼邦文化以现金的方式在协议生效后30日内一次性支付本次 交易的股权转让款。 3、股权交割 股权转让款支付完毕后5个工作日内启动办理股权过户的工商标更手续。 4、违约责任 协议生效后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，构成违约，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售资产可以获得一定的投资收益，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。本次交易金额扣除成本投资收益初步计算约为人民币3,928万元，最终投资收益的金额及相关财务数据以公司定期报告中披露的信息为准。 2、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届第二次董事会决议 2、公司独立董事出具的独立意见 3、股权转让协议 特此公告。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 二�一六年九月十四日