中信建投证券股份有限公司 关于南京熊猫电子股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、南京熊猫非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号）核准，南京熊猫以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为5.10元/股，共募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元，该等募集资金已于2013年6月24日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职沪QJ[2013]1907号《验资报告》审验确认。 根据非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目： 单位:万元 序 项目投 拟使用募集 项目名称 项目实施主体 号 资总额 资金额 1 自动化装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 61,563 61,563 2 通信装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 24,544 24,544 交通电子装备产业化 3 南京熊猫信息产业有限公司 14,955 14,955 项目 4 研发中心项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 20,996 20,938 5 补充流动资金 南京熊猫电子股份有限公司 ― 10,000 序 项目投 拟使用募集 项目名称 项目实施主体 号 资总额 资金额 合计 ― 132,000 二、募集资金的使用情况 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资、将节余募集资金永久补充流动资金等。截至2016年6月30日，公司累计使用金额人民币918,577,822.74元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币31,568,917.06元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币348,093,258.12元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。 三、南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，南京熊猫于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。 至2016年9月16日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将届满。公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，同意公司（包括公司及所属子公司）继续使用暂时闲的置募集资金进行现金管理，具体情况如下： （一）投资产品 为控制风险，投资产品为保本型银行理财产品等，该等产品必须符合：（1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。 （二）决议有效期 自董事会审议通过之日起一年之内有效。 （三）购买额度 本次拟安排的募集资金投资额度为不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期内将选择一年以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本型理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 （四）实施方式 在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司资财部具体操作。 （五）信息披露 公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管国债、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。 2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。 3、独立董事或监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 五、前十二个月内公司购买理财产品情况 截止本报告日，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的余额为人民币20,600万元，投资金额在董事会审批额度内；公司及子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币20,000万元，投资金额在董事会审批额度内；综上，公司购买理财产品的余额为人民币40,600万元。 公司于公告日前十二个月内使用闲置资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2015年9月23日、10月30日、11月6日、11月13日、12月29日、2016年1月22日、2月27日、3月1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日、7月8日、8月20日、8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-060、063、064、067、071、2016-002、005、006、015、021、023、030、032、041、045、046），及于2016年8月25日、8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告》（临2016-047、048）。 截至2016年9月14日，公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于投资产 品的募集资金均如期归还。 五、保荐机构核查意见 经查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议和会议纪要，查阅募集资金专项账户对账单及募投项目投资计划，本保荐机构认为：“南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。” （以下无正文）