股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2016-024 北京华联综合超市股份有限公司 关于转让控股子公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 过去12个月本公司与关联人未进行过与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）于2016年6月28日与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签订了《黄山华绿园生物科技有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的黄山华绿园生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）65%的股权（对应目标公司注册资本2,925.34万元，以下简称“目标股权”）一次性转让给华联集团（以下简称“本次交易”）。本次交易由北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2015年12月31日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益价值的评估值为6,685.27万元（本公告中，“元”指人民币货币单位元），因此对应本公司持股比例确定交易价格为4345.43万元。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与华联集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 华联集团为本公司的控股股东，且本公司股东北京华联商厦股份有限公司为华联集团的控股子公司。 本公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务。本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，华联集团为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本信息 （1）企业名称：北京华联集团投资控股有限公司 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） （4）法定代表人：吉小安 （5）注册资本：215,000万元人民币 （6）主营业务：投资管理、投资咨询等 （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司。 （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。 （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。 （10）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联集团总资产357.89亿元，净资产112.08亿元。2015年度实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易属于上市公司华联综超出售资产，即华联综超将目标股权出售给华 联集团。 2、权属状况说明 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司介绍 （1）设立时间：2010年12月16日 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）住所：安徽黄山工业园区 （4）注册资本：4,500.52万元 （5）法定代表人：李翠芳 （6）主营业务：饮料加工、销售，含茶制品和代用茶加工、销售，化妆品原料的加工、销售，茶叶、菊花等农副产品的收购、销售，预包装食品批发、零售，生产及经营产品的包装材料、原料、辅料销售，相关技术研发与服务，转让研发成果，产品和技术的进出口业务 （7）股权结构：华联综超出资2,925.34万元，占注册资本的65%；黄山天健农业科技有限公司（以下简称“天健科技”）出资1,575.18万元，占注册资本的35%。 （8）历史沿革：2011年1月18日，目标公司与包括本公司在内的四方当事人签订《增资协议》，约定由本公司以2,683.58万元的对价认购目标公司1,940.72万元的新增注册资本。前述交易完成后，本公司获得目标公司65%的股权。2013年8月29日，目标公司与包括本公司在内的四方当事人签订《增资协议》，约定由本公司以984.62万元的对价认购目标公司984.62万元的新增注册资本。本轮增资完成后，本公司持有目标公司的股权比例不变，仍为65%。 （9）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，黄山华绿园资产总额为4,778.26万元，净资产为4,512.04万元，2015年实现营业收入680.63万元，净利润-294.37万元。截止2016年3月31日未经审计的2016年第一季度财务数据，黄山华绿园资产总额为4,858.64万元，净资产为4,548.93万元，2016年第一季度实现营业收入224.29万元，净利润7.87万元。 4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 目标公司另一股东天健科技已向目标公司及本公司出具同意函，同意本次交易，并同意放弃天健科技因本次交易而享有的任何优先购买权。 5、本次交易完成后，华联综超将不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入华联综超合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。 （二）本次交易定价依据及交易价格 本次交易聘请具有从事证券期货业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司按照收益法对目标公司进行资产评估，评估基准日为2015年12月31日。目标公司股东全部权益价值的评估值为6,685.27万元，对应本公司持股比例确定交易价格为4345.43万元。 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率 目标公司全部权益 4,512.04 6,685.27 2,173.23 48.17% 目标股权（65%） 2,932.83 4,345.43 1,412.60 48.17% 董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为，评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 （1）转让方：华联综超 （2）受让方：华联集团 （3）协议签署日期：2016年6月28日 （4）交易标的：目标公司65%的股权 （5）交易价格：4345.43万元 （6）交易结算方式：华联集团应在关联交易协议签署之日起3日内将交易价款一次性全额支付至华联综超指定的银行账户。 （7）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各 自公司公章之日起生效。 （8）目标股权的交割：转让方应尽快向市场质量监督管理局申请办理目标股权的过户变更登记手续。 华联集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，华联集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 五、该关联交易的目的以及对本公司的影响 黄山华绿园主要从事开发、生产茶叶和草本植物的精深加工产品，主营产品和服务包括草本速溶茶、健康饮品、茶浓缩汁、茶冻干颗粒等。转让给华联集团后，利用华联集团的资源优势，有助于提高黄山华绿园的生产经营能力。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 本次股权转让完成后，本公司不再合并黄山华绿园财务报表。本公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次增资定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易和签署《相互融资担保协议》外（详见2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告），本公司与华联集团没有其他需要特别说明的历史关联交易。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）相关的财务报表和审计报告 （五）评估报告 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2016年6月29日