证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-052 南京熊猫电子股份有限公司 关于使用闲置资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品；同意新增闲置自有资金人民币1亿元购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，相关事宜公告如下： 一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会等相关部委审批后，公司于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股A股，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。 根据非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目： 单位：万元 序 项目投 拟使用募 项目名称 项目实施主体 号 资总额 集资金额 1 自动化装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 61,563 61,563 2 通信装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 24,544 24,544 3 交通电子装备产业化项目 南京熊猫信息产业有限公司 14,955 14,955 4 研发中心项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 20,996 20,938 序 项目投 拟使用募 项目名称 项目实施主体 号 资总额 集资金额 5 补充流动资金 南京熊猫电子股份有限公司 ― 10,000 合计 ― 132,000 （二）募集资金使用情况 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资、将节余募集资金永久补充流动资金等。 募集资金使用情况的详情请见本公司于2016年3月22日、8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告，及于2016年3月22日刊载于上海证券交易所网站的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]3701-3号）。 （三）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。 截至2016年9月15日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将届满。公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，同意公司（包括公司及所属子公司）继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况如下： 1、投资产品 为控制风险，投资产品为保本型银行理财产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买 以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。 2、决议有效期 自董事会审议通过之日起一年之内有效。 3、购买额度 本次拟安排的募集资金投资额度为不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期内将选择一年以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本型理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 4、实施方式 在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司资财部具体操作。 5、信息披露 公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。 二、使用暂时闲置自有资金进行现金管理 公司于2016年6月30日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意使用闲置的自有资金不超过人民币2亿元（含2亿元）购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，以获取更高收益，自董事会审议通过之日起一年之内有效。 公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，为进一步提高资金使用效率，结合公司资金统筹实际情况，同意公司（包括公司及所属子公司）增加闲置自有资金进行现金管理的额度，本次增加的投资额度为人民币1亿元。 额度增加后，拟安排的闲置自有资金进行现金管理的投资额度累积为不超过人民币3亿元（含3亿元），投资有效期至2017年6月29日止。有效期内，上 述投资额度可以循环投资，滚动使用。 除上述事项外，投资产品、资金来源、实施方式、审批程序和信息披露等事项均保持不变，与第八届董事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理》的议案内容相同。详见公司于2016年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（临2016-037）。 三、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 保本型银行理财产品和较低风险的保本型理财产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。 2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。 3、独立董事或监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 四、独立董事、监事会和保荐机构意见 （一）独立董事意见 1、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利 于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。 2、本次使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；本次新增闲置自有资金人民币1亿元购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司新增闲置自有资金人民币1亿元购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，有效期至2017年6月29日止。 （二）监事会意见 就公司使用暂时闲置的募集资金进行现金理财，监事会发表以下意见： 本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司或股东的情形。同意公司使用不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理。 （三）保荐机构意见 就公司使用暂时闲置的募集资金进行现金理财，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意南京熊猫使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。 五、最近十二个月委托理财情况及余额 截止本报告日，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的余额为人民币20,600万元，投资金额在董事会审批额度内；公司及子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币20,000万元，投资金额在董事会审批额度内；综上，公司购买理财产品的余额为人民币40,600万元。 公司于公告日前十二个月内使用闲置资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2015年9月23日、10月30日、11月6日、11月13日、12月29日、2016年1月22日、2月27日、3月1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日、7月8日、8月20日、8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-060、063、064、067、071、2016-002、005、006、015、021、023、030、032、041、045、046），及于2016年8月25日、8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告》（临2016-047、048）。 六、查备文件 1、公司第八届董事会临时会议决议； 2、公司第八届监事会临时会议决议； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、保荐机构出具的核查意见。 特此公告。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2016年9月14日