证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-139 方大锦化化工科技股份有限公司 关于公司股权激励计划预留授予第二行权期开始自主行权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，确定公司股权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权，经考核合格的首次授予的158名激励对象可在第四个行权期内自主行权1059.25万份股票期权。经考核合格的预留授予的2名激励对象可在第二行权期内自主行权220万份股票期权（详情请查阅公司2016-080号公告）。 2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为2016年8月17日至2017年7月7日。现就有关预留授予的第二个行权期行权事项公告如下： 一、股权激励概述 2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”），具体情况如下： （一）股权激励计划的制定、授予与后续注销调整 根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司目前总股本68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司目前总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。 1、实际授予情况 （1）首次授予：2012年9月17日，根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司目前总股本 68,000万股的 9.00%，行权价格为5.00元。 （2）预留400万期权授予：2014年7月16日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司目前总股本68,000万股的 0.59%，预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。 2、后续注销部分已授期权情况 2013年12月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数189人，涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。 2014年12月15日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。 2015年12月14日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。公司预留授予期权数量减少至220万份。 2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至158人，对应的首次授予期权数量减少至1059.25万份。 （二）行权事项安排 2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权， 二、关于股权激励计划预留授予第二行权期行权相关事项的说明 （一）关于满足股权激励计划设定的预留授予期权可行权条件的说明，经董事会核查： 1、公司未发生:①最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生: ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，预留授予的2名激励对象上一年度绩效考核合格。 4、经计算授予日近三年（2011-2013年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为-4325万元。2015年度，根据天职业字 [2016]5557号审计报告，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负。 5、2015年度，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，与2011年度净利润相比增长率为118.11%； 2015年度净资产收益率为6.17%，比5.1%提高了1.07%。 注：股权激励计划载明净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 综上，预留授予的第二个行权期可行权条件满足股权激励计划设定的条件要求。 （二）股票期权行权股票来源、预留第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式 1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发； 2、第二个行权期可行权期权数量为220万份，具体情况如下： 授予标准 占计划拟授予总 占总股本的比 序号 姓名 职务 （万份） 量的比例(%) 例(%) 1 闫奎兴 董事长 165 2.43% 0.24% 2 李晓光 财务总监 55 0.81% 0.08% 合计 220 3.24% 0.32% 3、本次可行权股票期权的行权价格：3.22元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。 4、行权方式：公司预留授予的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。 行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。 5、股票期权激励计划预留授予期权可行权日 自预留期权首次授予日（T2日）＋24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日（T2日）＋36个月内的最后一个交易日当日止（有效期内）即2016年7月11日至2017年7月7日期间的交易日，2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为2016年8月17日至2017年7月7日。 可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权： ①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 三、股权激励计划预留授予第二行权期自主行权具体安排 （一）期权代码：037035；期权简称：方大JLC2；行权价格：3.22元。 （二）行权期限 2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为2016年8月17日至2017年7月7日止。 （三）行权数量 预留授予期权行权涉及人数共2人，截至申请日本期可行权数额为220万份。 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。 （四）可行权日 可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 四、禁售期安排 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。 （四）公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。 五、对公司财务状况和经营成果的影响 根据股权激励计划公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。公司采用自主行权模式没有改变模型计算参数，不会对授予日期权的定价产生影响。 该部分股票期权在2012年至2015年等待期内确认成本费用金额为759万元，在行权日后不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。 如果授予期权全部行权，影响股本增加1279.25万元，资本公积-股本溢价增加4725.4万元。 六、募集资金专户情况 （一）募集资金专户信息 户名：方大锦化化工科技股份有限公司 开户银行：盛京银行葫芦岛连山支行 账号：0770200102000008169 （二）募集资金存储的说明及承诺 公司承诺将行权募集的资金专户存储，严格监管，保证所募资金的使用符合相关法律、法规的规定。 七、后期信息披露相关安排事宜 公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 八、其他说明 （一）公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商广发证券股份有限公司的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 （二）公司股票期权激励计划首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一六年八月十七日